董事责任指引.PDFVIP

董事責任指引 引言 一般而言，董事的責任源自多方面，包括公司章程、法庭判例和 法規。如某人不履行其董事責任，可能須在民事或刑事法律程序中 負上法律責任，亦可能會被取消擔任董事的資格。 雖然法庭判例已載述和闡明大部分重要原則，但往往較為複雜和 難於查考。本指引的目的在於概述董事在執行職能和行使權力時應 遵守的一般原則。 所有公司董事均應閱讀本指引，並熟悉本指引所概述的董事一般 責 任 。 公 司 應 把 指 引 發 給 董 事 參 考 。 本 指 引 可 於 公 司 註 冊 處 (.hk)、香港交易及結算所有限公司(.hk)、 證券及期貨事務監察委員會(www.sfc.hk)、破產管理署(www.oro. gov.hk)及香港金融管理局(.hk)的網頁閱覽或下 載，董事亦可在上述機構的辦事處索取印文本。 此外，董事應參閱對董事在法律上的角色及責任作出更詳細檢討的 文件，例如香港董事學會()發出的《董事指引》和 公司註冊處 1 董事責任指引 《獨立非執行董事指南》。董事亦應參閱香港交易及結算所有限 公司(.hk)發出的《企業管治守則》，以改進上市 公司的管理方式。 必須注意的是，本指引內每一項有關董事責任的一般原則均同等 重要。當中的說明只是原則，而非詳盡無遺的法律說明。此外， 法規或法庭判例可在指明情況下就某些形式的行為作出規定。董事 如對其責任和義務的性質存疑，應徵詢法律意見。 董事責任的一般原則 原則 1： 有責任真誠地以公司的整體利益為前提行事 公司董事必須真誠地以公司的最佳利益為前提行事。這表 示董事有責任為現時及未來股東的利益行事。董事履行 此項責任時，必須(在切實可行範圍內)考慮到達致的結果 需要對公司各成員公平。 原則 2： 有責任為公司成員的整體利益並為適當目的使用權力 公司董事必須是為「適當目的」而行使權力。這表示董事 行使權力的目的不得有別於獲授權的目的。行使董事權力 的基本或主要目的必須是為了公司的利益。如基本動機被 2 公司註冊處 發現是出於其他原因(例如給 予一名或多名董事利益或為了 操控公司)，行使權力的效力可予作 廢。該董事即使真誠地行事，亦屬違反此項責任。 原則 3： 有責任不轉授權力(經正式授權者除外)，並有責任作出 獨立判斷 除非公司的組織章程細則(簡稱「章程」) 或決議認可，否 則公司董事不得轉授其權力。公司董事必須對行使權力作 出獨立判斷。 原則 4： 有責任以應有的謹慎、技巧及努力行事 《公司條例》(第622章)第465條規定，公司董事必須以 合理的謹慎、技巧及努力行事。這是指合理地努力並具備 以下條件的人士行事時應有的謹慎、技巧及努力 — (i) 可合理預期任何人在執行有關董事就有關公司所執行 的職能時會具備的一般知識、技巧以及經驗；以及 (ii) 該董事本身具有的一般知識、技巧及經驗。