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北京市两高律师事务所 关于恒力石化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 的补充法律意见（二） 北京市两高律师事务所 北京市朝阳区东三环北路38 号泰康金融大厦35 层 邮编：100026 北京市两高律师事务所 关于恒力石化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见（二） 两高证字（2017 ）第0406-2号 致：恒力石化股份有限公司 根据北京市两高律师事务所（以下简称“本所”）与恒力石化股份有限公司（以 下简称 “公司”、“恒力股份”）签署的《委托协议》，本所担任公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易 （以下简称“本次交易/本次重组/本次重大资产 重组”）的专项法律顾问，并为公司本次重大资产重组出具两高证字（2017 ）第0406 号 《北京市两高律师事务所关于恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“原《法律意见》”）和两高证字（2017 ） 第0406-1号《北京市两高律师事务所关于恒力石化股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见 （一）》（以下简称“《补充法律意见 （一）》”），并作为法定文件随公司本次重大资产重组的其他申请材料一起上报至 中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）。 鉴于中国证监会于2017 年5 月31 日下发了170818 号《中国证监会行政许可 项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），根据中国证监会及公司 要求，本所律师在对公司本次重大资产重组相关情况进一步查证的基础上，出具 本补充法律意见。本补充法律意见仅作为原《法律意见》和《补充法律意见（一）》 的补充，本所对公司本次重大资产重组涉及的其他法律问题的意见及结论仍适用 原《法律意见》和《补充法律意见（一）》中的表述，本所在原《法律意见》和《补 充法律意见（一）》中的声明事项仍适用于本补充法律意见。除非另有明确说明， 本补充法律意见中的相关词语或简称与原《法律意见》和《补充法律意见（一）》 中相关词语或简称具有相同的含义；原《法律意见》和《补充法律意见（一）》与 1 本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。 本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本补充法律意见仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他 目的。本所律师同意将本补充法律意见作为公司本次申请重大资产重组所必备法 律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 基于上述，本所律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，出具如下补充法律意见。 2 一、申请材料显示：1）2015 年及2016 年，标的公司恒力投资归属于母公司 所有者的净利润连续亏损，分别为-97,872.94 万元、-52,241.78 万元，2015 年底、 2016 年底未分配利润分别为-371,352.13 万元、-423,593.91 万元。2 ）恒力投资主 营业务为PTA 的生产与销售，PTA 行业在经历了2010 年至2014 年大幅扩张后 增速放缓，2015 年以后部分竞争力较弱的生产厂商由于生产成本较高，在市场竞