安徽全柴动力股份有限公司董事会议事规则.doc

安徽全柴动力股份有限公司董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为确保董事会的工作效率和科学决策，明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）依据《公司法》等法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，特制定本议事规则。 第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东大会决议的执行机构，对股东大会负责，由股东大会选举产生，依照公司章程的规定行使职权。 第二章 董事职责 第三条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。 第四条 《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第五条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东单位或者在公司前五名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）中国证监会和公司章程规定的其他不得担任独立董事的人员。 第六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第七条 董事享有如下职权： （一）对公司的经营管理情况享有知情权，并依法发表意见或提出建议； （二）三分之一以上董事联名提议召开临时董事会会议； （三）出席董事会会议，并行使表决权； （四）出席股东大会，并可就公司经营管理事项提出建议和质询； （五）经董事会授权，代表董事会处理公司事项，签订重大合同； （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 第八条 独立董事除享有第七条规定的董事一般职权外，还享有如下特别职权： （一）对公司重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应进行认可； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事对重大关联交易作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上的同意。 第九条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）董事会未做出现金利润分配预案的； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）法律、行政法规、部门规章和公司章程。 第十条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产；(二)不得挪用公司资金；(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；(四)不得违反本章程的规定未经股东大会或董事会同意将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意与本公司订立合同或者进行交易；(六)未经股东大会同意不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会自营或者为他人经营与本公司同类的业务；(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；(八)不得擅自披露公司秘密；(九)不得利用其关联关系损害公司利益；(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求商业活动不超过营业执照规定的业务范围；(二)应公平对待所有股东；(三)及时了解公司业务经营管理状况；(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真实、准确、完整(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料不得妨碍监事会或者监事行使职权(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 经股东大会批准，公司应当给予独立董事适