传统合伙人制度浅析及操作流程.pptxVIP

;;基础知识;员工持股;发展机制 改变企业的融资和管理方式，运用互联网思维解决企业发展瓶颈，逐渐抛开重资产运营和持管脱离的旧包袱，加快经营效率;管理层;管理层;什么是事业合伙人？;什么是事业合伙人？;什么是事业合伙人？;事业合伙人与合伙企业;什么是事业合伙人？;;;;;;;;公司与合伙企业;;管理权;◆ 具有独立的法人资格，领取企业法人营业执照。 ◆ 以其全部财产独立为公司债务承担清偿责任，股东原则上不承担公司债务 ◆ 公司全部财产属于公司所有，投资者因向公司投资而丧失对出资财产的所有权 ◆ 公司治理机构包含股东会（遵循一股一票与资本多数决原则）、董事会（遵循一人一票与人头多数决原则）和监事会等分权制衡的公司机关。董事长、执行董事，或经理担任公司法定代表人，股东一般不能越过公司机关直接执行公司事务;◆ 公司股东会作出决策、决定重大问题遵循一股一票与资本多数决原则 ◆ 公司股东不得退股 ◆ 公司设立的基础——公司章程，其修改或者补充作为股东会的特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，不需经全体股东一致同意 ◆ 公司普通股东的主要义务在于出资，只有控股股东负有竞业禁止义务 ;◆ 公司采取双层征税原则，即对公司和股东分别征税，不仅公司要缴所得税，股东取得股利后仍要缴纳个人所得税 ◆ 企业经营的透明度要大 ◆ 股东间的人合性色彩要淡于合伙人 ;保护员工;私募股权投资基金;私募股权投资基金是专门从事私人股权（非上市公司股权）投资的基金，通过投资项目股权的手段取得回报。 在房地产行业的股权基金（地产基金）则通过持有地产项目股权的方式来取得收益。 股权基金架构通常基于三种基本的组织形式（公司制、有限合伙制、信托制）进行设计。;公司制 　　公司制基金的投资者作为股东参与基金的投资，依法享有《公司法》规定的股东权利，并以其出资为限对公司债务承担有限责任。 　　基金管理人的存在可有两种形式：一种是以公司常设的董事身份作为公司高级管理人员直接参与公司投资管理；另一种是以外部管理公司的身份接受基金委托进行投资管理。 　　公司制基金的特点：需要缴纳企业所得税；股份可以上市；投资收益可以留存继续投资；企业所得税之外投资者需要缴纳个人所得税，涉及双重征税。;股东A;信托制 　　信托制基金由基金持有人作为委托人兼受益人出资设立信托，基金管理人依照基金信托合同作为受托人，以自己的名义为基金持有人的利益行使基金财产权，并承担相应的受托人责任。 　　信托制特点：类似有限合伙，同样有免税地位；但资金需要一步到位，使用效率低；涉及信托中间机构，增加基金的运作成本。;;有限合伙制 　　合伙制基金很少采用普通合伙企业形式，一般采用有限合伙形式。有限合伙制基金的投资人作为合伙人参与投资，依法享有合伙企业财产权。其中的普通合伙人（GP）代表基金对外行使民事权利，并对基金债务承担无限连带责任。其他投资者作为有限合伙人（LP）以其认缴的出资额为限对基金债务承担连带责任。 　　有限合伙制特点：GP与LP共同组成有限合伙企业，其中私募股权投资公司作为GP，发起设立有限合伙企业，并认缴少部分出资，而LP则认缴基金出资的绝大部分。GP承担无限责任，负责基金的投资、运营和管理，并每年提取基金总额的一定比例作为基??管理费；LP承担有限责任，不参与公司管理，分享合伙收益，同时享有知情权、咨询权等。;LP A;以上三种单一组织形式的基金架构在公司治理、税收、资本退出等方面各有优缺点，融合三种基本架构，可以衍生出复合型的基金架构。;公司+有限合伙 　　 公司是指基金管理人为公司，基金为有限合伙企业，该模式下，基金由管理公司管理，LP和GP遵循既定协议，通过投资决策委员会进行决策。该模式是较为普遍的股权投资基金操作方式。;LP A;公司+信托 　　 该模式下，由公司管理基金，通过信托计划取得基金所需的投入资金。信托计划通常由受托人发起设立，委托投资团队作为管理人或财务顾问，建议信托进行股权投资，同时管理公司也可以参与项目跟投。;委托人A;信托+有限合伙 公司+信托+有限合伙 　　 此两种模式，规避了信托模式中的一些障碍，尽可能地通过有限合伙基金平台提高信托基金的使用效率。。;委托人A;委托人A;项目跟投及案例分析;在实际操作中，万科、金地、建业等企业在进行项目跟投时，均提前成立投资平台（基金公司或合伙企业），吸纳员工跟投资金，再以投资平台的名义购入项目公司股份，从而完成项目跟投。 不同公司具体形式有所不同。;;跟投机制;组织形式;组织形式;组织形式;组织形式;组织形式;组织形式;组织形式;组织形式;组织形式;组织形式;组织形式;组织形式;组织形式;组织形式;组织形式;组织形式;组织形式;组织形式;组织形式;组织形式;组织形式;组织形式;组织形式;组织形式;组织形式;