关于对中国南玻集团股份有限公司的关注函.PDFVIP

关于对中国南玻集团股份有限公司的关注函 公司部关注函[2016]第 187 号 中国南玻集团股份有限公司董事会： 今日晚间，你公司直通披露了第七届董事会临时会议决议公告。 该公告显示，你公司根据相关董事提案，于2016 年11 月14 日召开 第七届董事会临时会议，但会议未能按原定议程进行，而是审议通过 了《关于由董事陈琳代为履行董事长职权的议案》。其中，你公司独 立董事张建军先生投出反对票，反对理由“董事长曾南先生一直在履 行董事长职责，不需要由其他董事代为履行董事长职务，同时认为此 议案存在程序瑕疵，没有提前通知，不是董事会本次议题，选择反对”。 其他两位独立董事符启林先生、杜文君女士均认为“议案存在程序瑕 疵”而投出弃权票。 同时，你公司披露了部分董事及主要高级管理人员辞职和相关风 险提示的公告。 我部对此表示关注。请你公司董事会和相关方就以下问题予以核 实，并作出书面说明： 1、你公司于11 月 14 日的临时董事会的召集程序、原定议案的 取消、临时提案的提出和审议程序是否符合《公司法》、《上市公司治 理准则》等相关法律法规，以及你公司《章程》和《董事会议事规则》 等规定；该次董事会审议结果是否合法有效；并请你公司聘请的律师 予以核查并发表明确意见。 1 2、请你公司提出上述临时提案的相关董事对提出临时提案的合 法合规性予以进一步的补充说明。 3、你公司独立董事张建军先生对该次董事会的议案提出反对理 由的表述与该次董事会议案具体内容的表述存在矛盾的情况，请你公 司董事会对此作出必要且合理的解释说明。 4、请详细说明你公司部分董事及主要高级管理人员的辞职对公 司正常生产经营的影响，以及你公司主要股东、董事会为维护上市公 司利益及中小股东利益而拟采取的相关措施。 此外，近期部分网络媒体的股吧出现了你公司主要股东前海人寿 保险股份有限公司、中国北方工业公司 （以下简称“北方工业”）提 出的《关于推动南玻可持续发展的若干意见（征求意见稿）》相关内 容的报道。请你公司董事会、相关股东对其中是否涉及应披露未披露 事项予以核查，如是，应当详细说明是否按相关规定及时履行了相应 信息披露义务，以及相关信息是否存在泄漏而导致违反相关规定的情 形。我部同时关注到，你公司于2016 年11 月8 日披露了北方工业相 关股份减持公告，请该股东结合其提出的《关于推动南玻可持续发展 的若干意见（征求意见稿）》内容，对相关股份减持过程是否涉嫌内 幕交易及操纵情况予以核查，并作出书面说明。 最后，请你公司董事会及相关方将说明材料于2016 年 11 月 18 日前报送至我部，并履行相应临时信息披露义务。 我部提醒你公司、相关信息披露义务人及全体董事、监事和高级 管理人员应严栺遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的 规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。 特此函告 2 深圳证券交易所 公司管理部 2016 年11 月15 日 3