郑绪华-新三板业务简介.pptVIP

* * * * * * * * * * 2015.10.20 郑绪华 律师 北京盈科（深圳）律师事务所 郑绪华律师简介 北京市盈科（深圳）律师事务所 合伙人 深圳市律师协会公司法律专业委员会 委员 新华网、共识网、法人杂志等知名媒体 特约撰稿人 【专业领域】 1.股权设计、股权众筹、股权激励等股权类业务； 2.融资租赁等创新金融法律业务； 目 录 新三板简介及现状； 企业新三板挂牌的益处； 新三板挂牌的法律条件及解析； 新三板挂牌的操作流程； 新三板挂牌的周期及费用； 新三板挂牌常见问题及解决方案； 新三板的未来展望。 一、新三板简介及现状 （一）新三板与上市； 1、新三板——与主板、创业板相对应而言，实为 全国中小企业股份转让系统； 2、新三板挂牌——指公司股票在全国股份转让系统挂牌转让； 3、新四板——天津股权交易所、前海股权交易中心、上海股权交易所等（区域性股权交易中心）； 4、挂牌与上市区别 一、新三板简介及现状 （二）新三板现状； 1、已挂牌企业3568家； 2、在审企业1109家； 3、进行中企业6000家； 4、定增尚不旺盛。 二、新三板挂牌的益处（1） 1、直接融资 挂牌后可发行股票融资 通过发行债券、优先股等融资； 2、股票公开转让 原始的协议转让； 新三板公开自由转让； 竞价转让； 3、价值发现 通过股票的自由流动发掘企业的成长预期和预期价值。 4、并购重组 方便企业的并购重组 二、新三板挂牌的益处（2） 5、股权激励 可以限定性股票及期权等多种方式激励； 股票的自由流通为被激励者自主持有或退出提供了便捷路径。 6、规范治理，梳理风险 规范企业的治理结构；化解企业运营中潜在的法律风险（税务风险）； 7、增信（易于融资） 由于信息披露制度，使得企业的信用明显增加； 股票的自由流转和质押，以及价值发现功能，使得银行更容易审批贷款； 三、新三板挂牌的条件 1、依法设立且存续满2年； 2、业务明确，具有持续经营能力； 3、治理机制健全、合法规范经营；（三会一层；最近24个月未违法违规） 4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规； 5、主办券商推荐并持续督导 6、新三板的其他要求。 四、挂牌条件解读（1） 一、依法设立且存续满2年； 必须是股份公司； 必须是从设立至今已满2年； 有限公司按净资产价值折股整体变更设立为股份公司的，可从有限公司设立日起算。 公司的设立符合法定条件和法定程序； 四、挂牌条件解读（2） 二、业务明确具有持续经营能力； 工商登记的经营范围相对稳定且突出； 公司有独立的研发、生产和销售体系； 主营业务收入占公司总收入的比重突出； 不存在对主要客户的高度依赖； 不存在可能导致公司中断终止经营的风险。 四、挂牌条件解读（3） 三、公司治理机制健全，合法规范经营； 公司依法设立了股东会、董事会和监事会； 公司建立了各机构的议事规则； 公司的经营活动具有法律要求的相应资质和执照； 公司未受到政府相关管理部门的行政处罚（工商税务消防环境等） 公司的重要子公司也符合合法规范经营的要求。 四、挂牌条件解读（4） 四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规； 公司股东的出资真实到位； 历次股权转让和增资合法有效，程序合规； 不存在代持； 无形资产出资经过评估程序； 股权转让价格公允； 五、新三板挂牌流程 选聘券商、会计师、律师和评估师等中介机构； 中介机构进场尽调，发现企业存在的问题，并提出解决方案； 企业整改，使之符合新三板挂牌要求； 会计师出具审计报告； 律师起草股改相关会议文件、章程等系列文件； 申请变更为股份公司，取得营业执照； 券商内核，报送挂牌申请材料； 股权公司审查，同意挂牌。 六、新三板挂牌周期 中介机构进场尽调：2周左右； 会计师调账，出具审计报告初稿： 2-3月； 律师进行股权结构调整：与会计师同步； 企业确定股份公司名称，进行股改（无审批的15日；需审批的约2个月）； 各中介机构出具正式报告交券商：1个月； 券商内核，呈报股权公司：15日； 股权公司审查，同意挂牌：等待。 八、新三板挂牌中常见问题及解决方案（1） 常见问题 股东出资不实、不到位； 无形资产出资未经评估或评估值虚高或职务发明等； 企业存在重大补税风险； 关联方占用挂牌主体资产； 关联交易价格不公允； 同业竞争； 人员混同； 资产权属不明等。 八、新三板挂牌中常见问题及解决方案（2） 解决方案 股东出资（包括无形资产）不实、不到位： 补足出资； 货币资产置换； 减资； 评估复核（证券资质）； 八、新