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有限责任公司章程 一、公司名称和住所 （一）名称： （二）住所： 二、经营范围： （可根据实际经营需要参照《国民经济行业分类》填写） 三、公司注册资本：XX万元 入资时间：公司注册资本XX万元于公司注册之日起XXX（时间）内缴交完毕。 四、股东的姓名或者名称、出资方式、出资额、出资比例和出资时间： 股东：张XX，； 身份证（或注册号），以货币认缴出资 万元，占注册资本的 %，约定于公司注册之日起（时间）内缴足。 股东：张XX，； 身份证（或注册号），以货币认缴出资 万元，占注册资本的 %，约定于公司注册之日起（时间）内缴足。 五、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则： 公司设股东会，执行董事、经理、监事、公司秘书。 股东会 股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。 股东会行使下列职权： ⑴ 决定公司的经营方针和投资计划； ⑵ 选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项； ⑶ 审议批准执行董事的报告； ⑷ 审议批准监事的报告； ⑸ 审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案； ⑹ 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ⑺ 对公司增加或减少注册资本作出决议； ⑻ 对发行公司债券作出决议； ⑼ 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式，作出决议： ⑽ 修改公司章程； ⑾ 公司章程规定的其他职权。 对以上所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 3、股东会议事规则： （1）股东会定期会议每年召开一次，每年 月 日为股东会定期会议时间，定期会议应按章程规定召开，代表2/3以上表决权的股东或者监事，提议召开股东会临时会议的，应当召开临时会议。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。股东会议由股东按照出次比例行使表决权。股东会议由执行董事召集和主持，召开股东会议，应当于会议召开15日前通知全体股东。 （2）股东会议做出的决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过，但对股东会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司分立、合并、解散或者变更公司形式的决议，必须经全体股东表决通过。 （3）股东会会议，应对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 （二）执行董事 1、公司不设董事会，设执行董事1名，由股东会选举产生和更换。 2、执行董事每届任期不得超过三年，执行董事任期届满，连选可以连任。 3、执行董事对股东负责，行使下列职权： ⑴负责召集股东会，并向股东会报告工作； ⑵ 执行股东会的决定； ⑶ 决定公司的经营计划和投资方案； ⑷ 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； ⑸ 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ⑹ 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； ⑺ 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； ⑻ 决定公司内部管理机构的设置； ⑼ 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； ⑽ 制定公司的基本管理制度。 ⑾ 公司章程规定的其他职权。 （三）经理 经理对执行董事负责，行使下列职权： ⑴ 主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定； ⑵ 组织实施公司年度经营计划和投资方案； ⑶ 拟订公司内部管理机构设置方案； ⑷ 拟订公司的基本管理制度； ⑸ 制定公司的具体规章； ⑹ 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； ⑺ 决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员。 ⑻ 执行董事授予的其他职权。 （四）监事 1、公司不设监理会，设 名监事。由股东会选举产生和更换。 2、执行董事、高级管理人员不得兼任监事，监事任期每届为三年，连选可以连任。 3、监事行使下列职权： ⑴ 检查公司财务； ⑵ 对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议； ⑶ 当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事和高级管理人员予以纠正； ⑷ 提议召开临时股东会，在执行董事不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； ⑸ 向股东提出议案； ⑹ 依照《公司法》第一百五十二条规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼； ⑺公司章程规定的其他职权。 4、监事列席股东会会议。 （五）公司秘书 1、公司秘书由股东选举和更换。公司设一名公司秘书。 2、公司秘书履行下列职责： （1）负责公司和相关当事人与工商行政管理等部门之间的沟通和联络； （2）负责向社会公众披露依法应当公开的公司信息； （3）接受工商行政管理等部门查询公司的相关情况； （4）筹备公