中新药业股权分置改革说明书(修订稿).pdfVIP

证券代码：600329 证券简称：中新药业 天津中新药业集团股份有限公司 股权分置改革说明书 （全文） （修订稿） 保荐机构：渤海证券有限责任公司 签署日期： 2006 年6 月 中新药业股权分置改革说明书（修订稿） 董事会声明 本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。 本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通 A 股股东之间协商，解 决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改 革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或 者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 特别提示 1、本公司非流通股股东天津市医药集团有限公司持有的股份为国家股，在本次股 权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需相关国有资产监督管理部门审批同意。 2 、股权分置改革是解决A 股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分 置改革由 A 股市场相关股东协商决定。 3、截至目前，公司控股股东所持公司股份权属清晰，不存在权属争议、质押和冻 结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，控股股东执行对价安排的股份可能面临 质押、冻结等风险。若发生上述情况，则本次股权分置改革方案将无法实施。 4 、股权分置改革方案需要参加公司A 股市场相关股东会议表决的股东所持表决权 的三分之二以上通过，并经参加 A 股市场相关股东会议表决的流通 A 股股东所持表决 权的三分之二以上通过，因此公司本次股权分置改革能否顺利实施尚有待于 A 股市场 相关股东会议的表决通过，存在无法获得 A 股市场相关股东会议表决通过的可能。 5、股权分置改革是一项完善市场基础制度和运行机制的改革，在方案实施过程中 存在一定的不确定性，因此本公司股票二级市场价格可能出现波动，公司董事会提醒投 资者予以特别关注并注意投资风险。 6、公司控股股东天津市医药集团有限公司将支付与本次股权分置改革相关的所有 费用。 1 中新药业股权分置改革说明书（修订稿） 重要内容提示 一、改革方案要点 公司全体非流通股股东将按各自持有公司非流通股的比例，向本次股权分置改革方 案实施股权登记日登记在册的全体流通 A 股股东执行 17,626,000 股股份对价，即流通A 股股东每持有 10 股流通 A 股将获得非流通股股东执行的 2.80 股股份对价。自改革方 案实施之日起，非流通股股东持有的非流通股全部获得流通权。 为使公司股权分置改革得以顺利进行，控股股东天津市医药集团有限公司承诺，同 意在实施公司股权分置改革方案对价安排时，对未明确表示同意的非流通股股东以及因 各种原因暂不能按照对价安排支付股份的非流通股股东，先按公司股权分置改革方案确 定的对价安排标准，代其垫付股权分置改革的股份。 代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通或转让，应当向医药集团偿 还代为垫付的股份。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通 时，应先征得代其支付对价的非流通股股东的同意，并由公司向证券交易所提出该等股 份的上市流通申请。 二、非流通股股东的承诺事项 除遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定之外，公司控股 股东医药集团作出如下特别承诺： 1、医药集团持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月 内不上市交易或转让。 2、本次股权分置改革所发生的各种费用，全部由医药集团承担。 三、本次改革 A 股市场相关股东会议的日程