神州学人集团股份有限公司第七届董事会第三十二次会议决议.PDFVIP

证券代码：000547 证券简称：闽福发A 公告编号：2015-022 神州学人集团股份有限公司 第七届董事会第三十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 神州学人集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会 第三十二次会议于2015 年4 月15 日以通讯方式召开，会议通知于2015 年4 月3 日以书面或传真方式发出。会议应到董事 7 名，实到董事 7 名。会议的召集和召 开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 会议经过认真审议，一致通过如下决议： 一、审议通过《关于拟收购苏州磐启微电子有限公司及其子公司上海磐启微 电子有限公司的议案》 1、投资概述 为进一步做大做强公司军工业务，拓展公司军民两用芯片产销研业务，公司 或子公司拟以 2,500 万元人民币的价格收购李东发、杨泓 （以下简称“投资对手 方”）两人持有的苏州磐启微电子有限公司（以下简称“标的公司”）部分股权， 并且向标的公司增资 4,785 万元人民币，实现对标的公司的控股。上述投资不构 成关联交易。本次交易完成后，公司将持有标的公司51%的股权。公司董事会授权 董事长进行聘请中介机构对标的公司进行尽职调查、审计和资产评估工作，签署 相关框架协议等投资相关事宜，并根据尽调及评估结果确定合作方案及具体价格 和股权比例后再行提交董事会审议。 2、投资对手方的基本情况 （1）李东发 自然人股东李东发先生，中国国籍，身份证号码：230182******5617，持有 目标公司60%股权。 （2 ）杨泓 自然人股东杨泓先生，中国国籍，身份证号码：510213******1319，持有目 标公司40%股权。 3、投资标的基本情况 1 （1）苏州磐启微电子有限公司 该公司成立于2010 年10 月，由数名留美归国博士创立，其营业执照注册号为 320594000176521，注册资本为300 万元人民币，法定代表人为杨泓，住所为苏州 工业园区独墅湖高教区东平街282 号3002 室。 苏州磐启微电子有限公司是国内从事芯片设计、开发、销售并提供系统解决方 案的专业设计公司，公司芯片以及系统解决方案广泛应用于军工通信行业以及智 能家居、智能手机、物联网等民用产业，是国内领先的军用融合芯片及解决方案 的代表，公司拥有国家军工三级保密资质。该公司在射频、模拟及 SOC 等集成电 路领域均拥有较强的研发实力，主要产品为电容式触控芯片系列及无线芯片系列， 经营范围为计算机软件、微电子产品、集成电路的开发、设计、销售；计算机系 统集成的设计、调试、维护；电子产品、通讯产品的研发、销售，自有研发成果 转让、并提供相关技术咨询、技术服务。 该公司目前股权结构为李东发占60%，杨泓占40%。 （2）苏州磐启微电子有限公司的控股子公司上海磐启微电子有限公司 该公司成立于2011 年7 月，营业执照注册号为310115001856581，注册资本为 50 万元人民币，法定代表人为杨泓，住所为上海市张江高科技园区盛夏路560 号 904 室。公司主要产品为电容式触控芯片系列及无线芯片系列，经营范围为集成电 路设计、开发、计算机软件的开发、设计、制作、销售，计算机硬件、电子元器 件、电子产品、通信产品及设备的研发、销售，系统集成，微电子、计算机、通 讯专业领域内的技术咨询、技术服务、技术转让，市场营销策划，投资咨询，企 业管理咨询（以上咨询除经纪），会议及展览展示服务。 该公司目前股权结构为苏州磐启微电子有限公司占99.9%，杨泓占0.1%。 4、投资目的及风险提示 公司本次收购是为了继续聚焦发展公司军工主营业务，增加公司模块化业务， 实施公司的战略布局，奠定公司行业发展基础，进一步做大做强公司军工业务。 公司将聘请相关中介机构对标的公司进行全面尽职调查、审计和资产评估等工 作。公司将根据该事项的进展情况，待公司与投资对手方签订投资协议书后，根 据《深圳证券交易所上市公司信息披露格式指引》之《第 6 号上市公司对外（含 委托）投资公告格式指引》的要求，继续履行信息披露义务。 公司与投资对手方以及标的公司本次达成