注会经济法科目考点解读第06章 公司法律制度01..doc

第六章 公司法律制度（一） 本章考情分析 在最近3年的考试中，本章的平均分值为18分，2014年的分值为6.5分。其中，2012年、2013年和2014年均有两个案例分析题来自本章。在2015年的考试中，考生仍应高度关注《公司法》与《证券法》相结合的案例分析题。 最近3年题型题量分析表 题型 2012年 2013年 2014年 单选题 5题5分 1题1分 5题5分 多选题 4题6分 1题1.5分 1题1.5分 案例分析题 12分 23分 合计 23分 25.5分 6.5分 2015年教材的主要变化 2012年教材根据《公司法司法解释（三）》对本章内容进行了重大调整。 2013年教材的主要变化是：（1）根据《公司法司法解释（二）》对“公司解散与清算”的内容进行了大幅扩充；（2）新增了若干最高人民法院的指导案例。 2014年教材根据全国人大常委会2013年12月28日修订的新《公司法》（于2014年3月1日施行），对本章内容进行了重大调整。 2015年教材对本章内容进行了微调。 需要说明的是，为了帮助考生更好地理解教材内容，本章对相关考点的解读并未完全按照2015年教材的顺序。 本章基本结构框架 第一单元 股东的出资 【考点1】注册资本（P158、172） 1.有限责任公司和发起设立的股份有限公司 （1）有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。 （2）股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。 【解释1】新《公司法》取消了“注册资本最低限额”和“出资期限”的要求，同时取消了“全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30％”的规定。 【解释2】根据新《公司法》的规定，由公司股东（发起人）“自主约定”认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程，法定资本制度被放松。自2014年3月1日起，“有限责任公司的股东”和“发起设立的股份有限公司的发起人”实缴出资时无需验资。 2.募集设立的股份有限公司 （1）股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的“实收股本总额”。 （2）以募集方式设立的股份有限公司的注册资本仍应当经过验资机构验资。 （3）股份有限公司采取募集方式设立的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％。 【解释】股份有限公司的发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。换言之，投资人可以抽回出资的情形：（1）未按期募足股份；（2）发起人未按期（30日）召开创立大会；（3）创立大会决议不设立公司。（2014年多选题） 【例题·多选题】根据公司法律制度的规定，股份有限公司采取募集方式设立的，认股人缴纳出资后，有权要求返还出资的情形有（ ）。（2014年） A.公司未按期募足股份 B.创立大会决议不设立公司 C.公司发起人抽逃出资、情节严重 D.发起人未按期召开创立大会 【答案】ABD 【考点2】股东出资的法律效果（P144）（2015年新增） 1.有限责任公司的出资人认缴出资的法律效果 （1）出资人将负担出资义务，即按期足额缴纳公司章程所规定的其所认缴的出资额，未履行或者未全面履行出资义务的股东在一定条件下须对公司债务承担补充清偿责任。 （2）出资人认足公司章程规定的岀资后，才能向登记机关申请公司设立登记。 （3）公司成立后，应向出资人签发出资证明书、设置股东名册，出资人正式成为股东，可依“股东名册”主张行使股东权利，但有一些股东权利（如盈余分配权、新股优先购买权）只能按照“实缴出资比例”行使。 （4）公司解散时，股东尚未缴纳的出资应列为清算财产。 【解释】股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴纳而未缴纳的出资，以及按照公司章程的约定分期缴纳而缴纳期限尚未届满的出资。 2.发起设立的股份有限公司的发起人认购股份的法律效果 （1）发起人应按公司章程的规定缴纳出资，未履行或者未全面履行出资义务的股东在一定条件下须对公司债务承担补充清偿责任。 （2）发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会申请公司设立登记。 （3）公司成立后，应设置股东名册等，发起人正式成为股东。 （4）发起人缴足认购之股份前，不得向他人募集股份。 （5）公司解散时，股东尚未缴纳的出资应列为清算财产。 【考点3】股东的出资形式（P145）（2006年案例分析题、2011年案例分析题） 1.股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币