南京华东电子信息科技股份有限公司子公司南京中电熊猫晶体科技.PDF

证券代码：000727 证券简称：华东科技 公告编号：2013-03 1 南京华东电子信息科技股份有限公司 子公司南京中电熊猫晶体科技有限公司和廊坊中电熊猫晶体科技有限 公司向中电信息技术研究院转让技术及相关资产公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 中电信息技术研究院有限公司（以下简称中电研究院）为组建实验室进行项 目建设和开发，与本公司持股75%子公司南京中电熊猫晶体科技有限公司（以下 简称南京晶体）和持股 100%廊坊中电熊猫晶体科技有限公司（以下简称廊坊晶 体）签署了交易合同。 交易的主要内容是由南京晶体提供技术，由廊坊晶体提供设备和测试软件， 为中电研究院组建信息安全系统关键频率源技术创新实验室提供部分技术条件 和支持。 南京晶体转让的关键频率源技术为其专有技术，是为建设实验室专门开发。 目前南京晶体已累计形成了8 项发明专利和17 项实用新型专利，已运用在生产 过程中。该技术的转让不影响南京晶体的正常生产经营和研发。转让的专有技术 不影响公司形成的发明专利和实用新型专利的使用。 廊坊晶体转让的机器设备为其自有资产，该部分资产占其全部固定资产的约 15.5%，目前廊坊晶体产能过剩，该部分非关键资产转让不影响其正常生产经营。 同时转让的与该部分机器设备配套的高低温频率可靠性测试软件和老化可靠性 测试软件，非廊坊晶体产品的专有技术软件。 经具有证券、期货相关业务资格的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有 限公司出具的评估结果为定价依据，南京晶体拟将经评估，价值1255.85 万元的 技术资产作价 1200 万元出售给中电研究院；廊坊晶体将经评估，价值 2803.54 万元的设备和技术资产，作价2800 万元出售给中电研究院。此次与中电研究院 交易共计4000 万元。 因中电研究院为本公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司全资子 1 公司，本交易属于关联交易，经公司第七届董事会第六次临时会议审议通过，独 立董事进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事均回避表决。 此议案尚需提交股东大会审议。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次董事会累计关联交易金额也未达到 《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的情形。 二、关联方基本情况 1、基本信息 名称：中电信息技术研究院有限公司 住所：北京市昌平区科技园区超前路9 号3 号楼2400 企业性质：有限责任公司（法人独资） 注册地：北京市 主要办公地点：北京海淀区学院路甲38 号长城电脑大厦B509 法定代表人：杨军 注册资本：8000 万元 税务登记证号码：110114590637879 主营业务：电子信息安全技术推广；施工总承包、软件开发、销售电子产品。 主要股东和实际控制人：中国电子信息产业集团有限公司 2、历史沿革 中电研究院成立于2012 年2 月，是中国电子信息产业集团有限公司（简称 中国电子）的全资公司，承担中国电子信息安全系统工程的总体设计与科研支撑 工作，主要从事国家信息安全的战略研究咨询、核心技术研发及高端专业化安全 服务等业务。 3、主要财务状况： 2013 年 10 月末,资产总额 1,332,279,572.52 元；净资产 40,6326,740.20 元；2013 年1-10 月份营业收入3,822,330.11 元；净利润-1,512,651.21 元。 截至2012 年12 月31 日，经审计资产总额为1107,226,467.60 元，净资产 77,839,391.41 元；2012 年度营业收入1,803,455.56 元，净利润-2,160,608.59 元。 三、交易标的介绍 1、南京晶体为开发转让关键频率源技术，为南京晶体专有技术，不存在抵 2 押，质押、冻结等权属瑕疵事项，权属清晰，合法，不存在任何法律纠纷事项。 该技术以市场价值转让。 2、廊坊晶体的机器设备共计 35 台（套）；