中德宏泰：公开转让说明书.pdf

苏州中德宏泰电子科技股份有限公司 公开转让说明书 苏州中德宏泰电子科技股份有限公司 苏州中德宏泰电子科技股份有限公司 公开转让说明书 公开转让说明书 主办券商 申万宏源证券有限公司 ○一五年六月 苏州中德宏泰电子科技股份有限公司 公开转让说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书 中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”） 对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或 投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据 《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此 变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 ii 苏州中德宏泰电子科技股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对 公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： 一、实际控制人不当控制的风险 宁皓直接持有公司 300.00 万股股份，并通过持有玄烨投资 90%的股权而间接 持有公司 1,530.00 万股股份，通过持有伟通投资 8.8%的出资份额而间接持有公司 440 万股股份，合计持有公司 2270.00 万股股份，占公司总股本的68.10%；宁皓通 过直接、间接持股，实际控制了公司 2500 万股股份，占公司总股本的75.00%。宁 皓自 2012 年 4 月起，一直担任公司董事长 （执行董事）、总经理。尽管公司已经建 立了较为完善的法人治理结构和健全的规章制度，但如果实际控制人以其在公司中 的控制地位,对公司施加影响并做出不利于公司现有及未来中小股东的决策，则可 能给公司经营和中小股东带来风险。 、经营性现金流不足并对筹资活动依赖的风险 2014 年度和 2013 年度 ，公司经营性现金净流出 2,055,043.34 元和 16,870,373.95 元。由于公司在采购生产原材料和安防周边设施时需垫付资金，导 致了公司经营性现金流不足，报告期内 ，公司筹资活动产生的现金净流入为 11,448,145.35元和 17,268,948.39 元，筹资活动弥补了经营性现金净流出的缺口， 公司对筹资活动存有依赖，如果公司不能合理规划资金的筹措和使用，会导致公司 出现资金紧张的情形，将对公司生产经营造成一定的不利影响。 三、大股东大额垫资的风险 2014 和 2013 年度，公司对股东宁皓的其他应付款余额分别为 9,784,933.71 元、6,520,913.76 元，因公司经营性现金净流出，故大股东宁皓向公司垫资较多， 尽管 2014 年度经营性现金流已有显著改善，且对大股东的借款余额已有下降，但 仍有较大余额尚未偿还。 iii 苏州中德宏泰电子科技股份有限公司 公开转让说明书 四、核心技术替代的风险 由于市场需求的不断提 ，安防视频监控产品更新换代速度也不断加快，安防