关联重组与相关规制之博弈——基于中国上市公司19.docVIP

　　关联重组与相关规制之博弈——基于中国上市公司19 关键词 上市公司 关联重组 相关规制 博弈 实证 1998—2004 摘要 众所周知，关联重组对于资本市场是一把双刃剑，而关联方重组比例较高正是我国上市公司资产重组一个显著特征，故关联重组的规范与监管将直接影响到资本市场的运作效率。随着2001年前后一系列规范、制度的出台，关联重组的运作是否更加规范，重组的报表性是否减弱，实质性是否增强？本文对此进行了实证研究，得出的结论是：1、随着相关规制的逐步完善与健全，非关联重组总体上已由报表性重组向实质性重组转变；2、关联重组仍是报表性重组，相关规制在与关联重组的博弈中，没能促使其由报表性向实质性转变。在此基础上，本文最后对实证结论进行了原因分析。 一 相关概念 由于本研究将全程涉及“报表性重组”与“实质性重组”两个概念，故为了避免概念模糊，先于篇首予以廓清。所谓“报表性重组”是指公司出于短期利益，以期获得一次性巨额会计利润，粉饰财务数据而进行的资产重组。故重组公司业绩指标得以美化的同时,资产质量并没有得到实质性地提高；“实质性重组”是指公司出于长期投资策略而进行的资产重组，以期优化资产质量获取长期的投资收益。因而在重组公司业绩指标得到明显改善,或虽业绩指标有所下降的情况下，但其资产质量与综合实力却得到明显改善，企业的长期竞争能力显著得以提升。 二 问题的提出 正常、有效的资产重组将有助于社会资源的合理配置,有助于优胜劣汰机制的建立、健全、完善,有助于促进产业结构向高级化方向发展。关联重组是指发生在关联方之间的资产重组。在市场经济环境下，上市公司与其关联方形成一个相容利益集团，是由契约安排与交易方式创新所形成的一种经济节约机制，这个过程实质上是一个制度变迁和创新的过程。正如科斯（Coase）所说，“企业作为一种制度安排也是人类理性行为的结果”[1]。这种关联方之间的相容利益集团营造了一种合作的氛围，可以实现信息经济性利用,因而关联方之间的重组可以节约交易费用。 这种利益相容性使其重组的达成条件与市场独立各方间的交易有所不同。由于非对称信息的存在，关联方之间比其他市场参与者拥有更多的交易信息，后者获取信息的主要渠道是上市公司的财务报告，其对财务报告的理解是建立在一定假设之上的，即所有交易均为市场独立各方按公允竞争的市场条件进行的。然而对于特定关联方之间所发生的重组，这个假设是不真实的。因为关联方能够利用其对企业的控制权或影响力来操纵关联重组，为其自身利益服务，由此可能影响少数股东、债权人利益，误导投资者，削弱市场监管，产生信息提供的外部不经济效果。而且，滥用关联重组，还可导致大量欺诈犯罪的出现。 众所周知，我国上市公司资产重组一个显著特征就是关联方重组比例巨大，表1是根据沪、深两市1997—2000年资料所作的关联程度统计。以表1中的1997年为例，当年所有的资产置换，以及近2/3的资产出售和并购事件都发生于与母公司等主要关联方之间。此外，在这些关联重组中存在着大量的为了单方面获得一次性巨额会计利润而违背市场原则的报表性重组。 表1 资产重组的关联程度（%） 1997 1998 1999 2000 收购兼并 68.75 66.39 51.91 45.67 资产出售 60.42 69.33 79.17 60.23 资产置换 100.00 90.00 95.00 83.33 资料[2]：陈信元，叶鹏飞，陈冬华，《机会主义资本重组与刚性管制》，《经济研究》2003年第5期，第19页。 由于2001年以前，除《证券法》(1998)、《公司法》(1999修改本)两部主体法律以及《国有资产评估管理办法》(1991) 等七部配套法规和部门规章外，具有针对性的资产重组专项规章仅有五部。与监管需要相比，这一时期我国上市公司资产重组的外围制度供给存在若干重大缺陷和漏洞（李善民、于军威等，2005）。同时《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》(1997)对会计处理方法规定的模糊性，以及《债务重组准则》和《非货币性交易准则》等对公允价值计量的采用，都为企业进行关联重组操纵会计利润大开方便之门。相关规制的缺陷和漏洞正是这段时期内关联重组频发的主要原因。针对当时重组市场的现实状况，2001年前后相关部门出台和修订了一系列资产重组相关规制（见表2），加强对资产重组的监管。 表2 2001年前后颁布或修订的资产重组主要规制汇总表 相 关 规 制 财政部 财会[2000]25号《企业会计制度》；财会字[2001]7号《企业会计准则——债务重组》；财会字[2001]7号《企业会计准则——非货币性交易》；财会字[2001]7号《会计政策与会计估计变更及会计差错更正》；财会字[2001]7号《无形资产》；财会字[2001]7号《借款费用》；财会字[2001]7号《租赁》等；财