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啓源會計師事務所有限公司 香港官塘巧明街111 號富利廣場21 樓 電話：+852 傳真：+852 電郵：info@ 中國深圳辦事處 中國上海辦事處 北京辦事處 新加坡辦事處 深圳市羅湖區深南東路5002 號 上海市徐匯區斜土路2899A 號 北京市東城區燈市口大街33 號 36B, Boat Quay 地王商業中心 1210-1211 室 光啟文化廣場B 樓603 室 國中商業大廈408A 室 Singapore 049825 電話：+86 755 8268 4480 電話：+86 21 6439 4114 電話：+86 10 6210 1890 Tel: +65 6438 0116 Fax: +65 6438 0189 傳真：+86 755 8268 4481 傳真：+86 21 6439 4414 傳真：+86 10 6210 1882 香港公司註冊指南 如非另有说明 ，本指南所述 “香港公司”，特指根据香港《公司条例》註册成立的私 人股份有限公司。 本指南專為本事務所之客戶而編製。旨在給予擬在香港註册成立公司之人士，对 《公 司条例》就註册成立公司之要求有基本認識。本指南所提供的，僅屬一般性參考資 料，如有疑問或希望獲得更詳盡的資料，可直接徵詢本會計師事務所。 本簡介之內容已反應了於2014 年3 月3 日生效之新《公司條例》的規定。 如客戶希望瞭解香港公司註冊成立後的各項維護責任，可以參閲本事務所編制的 “香 港公司維護指南”。 本事務所為客戶提供廣泛及私人性有關公司组建及註册、審計、稅務、會計等服務， 並提出改善財務管理之意見。 本會計師事務所誠意為閣下提供最新資料及優良服務。 啟源會計師事務所有限公司 香港執業會計師 二零一五年一月 香港公司註冊指南第七部分 –董事及董事會 第七部分 董事及董事會 一、 引言 根據香港 《公司條例》的規定，董事會是公司業務的管理機構。公司組織章程 細則通常對董事會的權力和會議程序等問題作詳細規定。除非另有規定，否則 香港《公司條例》附件1 表格A 的條款自動成爲公司的章程細則。香港大部分 公司的章程細則條款類似附件 1 表格A 的內容。下列簡述《公司條例》和表格 A 中有關董事會的規定。 二、 董事會的人數及委任 根據香港《公司條例》第453 條的規定，公衆公司及擔保有限公司必須有最少2 名董事，而私人有限公司則最少須有1 名董事。《公司條例》對董事會的人數 上限沒有做出特別規定，公司可在其組織章程細則作出具體規定。 另外，根據 《公司條例》第455 條，如果私人有限祇有一名成員，而且該成員 是該公司的唯一董事，則更是成員可以通過決議，提名一人爲其備任董事。一 旦該唯一董事去世，該備任董事即代替該唯一董事行事。 根據《公司條例》第457 條，所有於香港註冊成立之私人公司都有必須有一名 自然人董事。 公司的首任董事必須於註冊之時委任。公司於成立之時，於公司註冊成立表格 注明首任董事名稱。 啟源會計師事務所有限公司 2 香港公司註冊指南第七部分 –董事及董事會 三、 董事會議的法定人數 董事會會議的法定人數由董事會决定。一般而言，如果公司有2 名或者多於兩 名董事，則董事會會議的最低法定人數爲2 人。如果公司祇有一名董事，則會