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宇峻奧汀科技股份有限公司 公司治理實務守則 98年12月15日董事會通過制訂 103年12月25日董事會通過修訂 104年03年18日董事會通過修訂 第一章 總則 第一條：為建立良好之公司治理制度，本公司一、 二、三、 四、五、 六、 第三條：本公司依公開發行公司建立內部控制制度處理準則之規定，考量本公司及子公司整體之營運活動，設計並確實執行其有效之內部控制制度，且應隨時檢討，以因應公司內外在環境之變遷，俾確保該制度之設計及執行持續有效。 除經主管機關核准者外，內部控制制度之訂定或修正應提董事會決議通過；獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 本公司除應確實辦理內部控制制度之自行評估作業外，董事會及管理階層應至少每年檢討各部門自行評估結果及按季檢核稽核單位之稽核報告，審計委員會或監察人並應關注及監督之。本公司宜建立獨立董事、審計委員會或監察人與內部稽核主管間之溝通管道與機制。董事及監察人就內部控制制度缺失檢討應與內部稽核人員座談，並應作成紀錄，追蹤及落實改善，並提董事會報告。 本公司管理階層應重視內部稽核單位與人員，賦予充分權限，促其確實檢查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率，以確保該制度得以持續有效實施，並協助董事會及管理階層確實履行其責任，進而落實公司治理制度。 第二章 保障股東權益 第一節 鼓勵股東參與公司治理 第四條：本公司執行公司治理制度應以保障股東權益為最大目標，並公平對待所有股東。 本公司應建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決定等權利之公司治理制度。 第五條：本公司應依照公司法及相關法令之規定召集股東會，並制定完備之議事規則，對於應經由股東會決議之事項，須按議事規則確實執行。 本公司之股東會決議內容應符合法令及公司章程規定。 第六條：本公司董事會應妥善安排股東會議題及程序，股東會應就各議題之進行酌予合理之討論時間，並給予股東適當之發言機會。 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數董事親自出席。 第七條：本公司應鼓勵股東參與公司治理，並宜委任專業股務代辦機構辦理股東會事務，使股東會在合法、有效、安全之前提下召開。本公司應透過各種方式及途徑，並充分採用科技化之訊息揭露與投票方式，藉以提高股東出席股東會之比率，暨確保股東依法得於股東會行使其股東權。 本公司宜安排股東就股東會議案逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入證券交易所或證券櫃檯買賣中心指定之網際網路資訊申報系統。 本公司如有發放股東會紀念品予股東時，不得有差別待遇或歧視之情形。 第八條：本公司應依照公司法及相關法令規定記載股東會議事錄，股東對議案無異議部分，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過」；股東對議案有異議並付諸表決者，應載明表決方式及表決結果。董事、監察人之選舉，應載明採票決方式及當選董事、監察人之當選權數。 股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存，並充分揭露於公司網站。 第九條：股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則，並維持議程順暢，不得恣意宣布散會。 為保障多數股東權益，遇有主席違反議事規則宣布散會之情事者，董事會其他成員宜迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人為主席，繼續開會。 第十條：本公司應重視股東知的權利，並確實遵守資訊公開之相關規定，將公司財務、業務、內部人持股及公司治理情形，經常且即時利用公開資訊觀測站或公司設置之網站提供訊息予股東。 為平等對待股東，前項各類資訊之發布宜同步以英文揭露之。 為維護股東權益，落實股東平等對待，本公司應訂定內部重大資訊處理業程序及誠信經營守則，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券。 第十一條：股東應有分享公司盈餘之權利。為確保股東之投資權益，股東會得依公司法第一百八十四條之規定查核董事會造具之表冊、審計委員會或監察人之報告，並決議盈餘分派或虧損撥補。股東會執行前揭查核時，得選任檢查人為之。 股東得依公司法第二百四十五條之規定聲請法院選派檢查人，檢查公司業務帳目及財產情形。 本公司之董事會、監察人及經理人對於前二項檢查人之查核作業應充分配合，不得有妨礙、拒絕或規避行為。 第十二條：本公司取得或處分資產、資金貸與及背書保證等重大財務業務行為，應依相關法令規定辦理，並訂定相關作業程序提報股東會通過，以維護股東權益。 本公司發生管理階層收購（Management Buyout，MBO）時，除應依相關法令規定辦理外，宜組成客觀獨立審議委員會審議收購價格及收購計畫之合理性等，並注意資訊公開規定公司處理前項相關事宜之人員，應注意利益衝突及迴避情事一、 二、三、 四、 五、 第十九條：本公