财务管理实务14zjcg_yhhjc_021_0403_j.docVIP

第三节 股权筹资 一、股权筹资的具体分类 二、股权筹资的具体形式 （一）吸收直接投资 1.出资方式 以货币资产出资、以实物资产出资、以工业产权出资、以土地使用权出资、以特定债权出资。 【提示】 （1）我国《公司法》规定，公司全体股东或者发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。 （2）吸收工业产权等无形资产出资的风险较大（技术具有强烈的时效性，会因不断老化落后导致实际价值不断减少甚至完全丧失）； （3）《公司法》规定，股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。 （4）特定债权，指企业依法发行的可转换债券以及按照国家有关规定可以转作股权的债权。 在实践中，企业可以将特定债权转为股权的情形主要有： ①上市公司依法发行的可转换债券； ②金融资产管理公司持有的国家及国有控股企业债权； ③企业实行公司制改建时，经银行以外的其他债权人协商同意，可以按照有关协议和企业章程的规定，将其债权转为股权； ④根据《利用外资改组国有企业暂行规定》,国有企业的境内债权人将持有的债权转给外国投资者，企业通过债转股改组为外商投资企业； ⑤按照《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》，国有企业改制时，账面原有应付工资余额中欠发职工工资部分，在符合国家政策、职工自愿的条件下，依法扣除个人所得税后可转为个人投资；未退还职工的集资款也可转为个人投资。 【例题15·单选题】下列各项中，不能作为资产出资的是（ ）。（2013年） A.存货 B.固定资产 C.可转换债券 D.特许经营权 【答案】D 【解析】《公司法》对无形资产出资方式另有限制，股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。所以正确的答案是选项D。 【例题16·判断题】吸收直接投资的出资方式包括特定债权出资方式，特定债权是指企业依法发行的可转换债券（ ）。 【答案】× 【解析】特定债权出资指企业依法发行的可转换债券以及按照国家有关规定可以转作股权的债权。 2.吸收直接投资的筹资特点（与股票和负债筹资相比） 优点： （1）能够尽快形成生产能力 （2）（公司与投资者）容易进行信息沟通（股权没有社会化） 缺点： （1）资本成本较高 （2）公司控制权集中，不利于公司治理 （3）不易进行产权交易 【例题17·单选题】与发行公司债券相比，吸收直接投资的优点是（ ）。（2013年） A.资本成本较低 B.产权流动性较强 C.能够提升企业市场形象 D.易于尽快形成生产能力 【答案】D 【解析】吸收直接投资的筹资优点：（1）能够尽快形成生产能力；（2）容易进行信息沟通。所以正确的是选项D。 （二）发行普通股股票 1.股票上市的特别处理（ST：Special Treatment） 上市公司出现财务状况或其他状况异常的，其股票交易将被交易所“特别处理”。 财务状况异常 （1）最近两个会计年度的审计结果显示的净利润为负值； （2）最近一个会计年度的审计结果显示其股东权益低于注册资本； （3）最近一个会计年度经审计的股东权益扣除注册会计师、有关部门不予确认的部分，低于注册资本； （4）注册会计师对最近一个会计年度的财产报告出具无法表示意见或否定意见的审计报告； （5）最近一份经审计的财务报告对上年度利润进行调整，导致连续两个会计年度亏损； （6）经交易所或中国证监会认定为财务状况异常的。 其他状况异常 指自然灾害、重大事故等导致生产经营活动基本中止，公司涉及可能赔偿金额超过公司净资产的诉讼等情况。 【提示】在上市公司的股票交易被实行特别处理期间，其股票交易遵循下列规则： ①股票报价日涨跌幅限制为5%； ②股票名称改为原股票名前加“ST”； ③上市公司的中期报告必须经过审计。 【例题18·多选题】当上市公司出现下列哪种情况时，其股票交易将被交易所“特别处理”（ ）。 A.注册会计师对最近一个会计年度的财产报告出具保留意见的审计报告 B.最近一个会计年度的审计结果显示其股东权益低于注册资本 C.注册会计师对最近一个会计年度的财产报告出具无法表示意见的审计报告 D.最近一个会计年度的审计结果显示的净利润为负值 【答案】BC 【解析】注册会计师对最近一个会计年度的财产报告出具无法表示意见或否定意见的审计报告时，其股票交易将被交易所“特别处理”。最近两个会计年度的审计结果显示的净利润为负值,其股票交易将被交易所“特别处理”。 2.上市公司的股票发行 3.引入战略投资者 含义 按证监会规则解释，战略投资者是指与发行人具有合作关系或有合作意向和潜力，与发行公司业务联系紧密且欲长期持有发行公司股票的法人。 基本要求 ①要与公司的经营业务联系紧密； ②要出于长期投资目的而较长时期地持有股票； ③要具有