第一讲收购兼并策略的制定.ppt

收购公司事先已暗中吸筹累积了大量目标公司的股票 。 目标公司的绝大多数股东，特别是中小股东不满意目标公司低迷的股价 。 第一，收购公司难以获悉对方的商业秘密 。 第二、收购成本过高。 第三，收购发起人形象受损。 介于善意收购和敌意收购的接洽方式之间，通常称为“狗熊拥抱”式收购。 与善意收购相同的是，收购公司在接洽目标公司管理层之前，目标公司不会标购或在公开市场上购入目标公司的一定量股票。 然而收购公司向目标公司提交的收购建议最终是向市场公布的。这又具有敌意收购的特征。 “狗熊拥抱”式的接洽方式按程度可分为温和，较强烈和凶悍的方式。 与完全的善意收购极为相似，只是前者在收购建议上更明确地列示价格、支付工具、收购条件等款项，从而使这份收购建议符合在较短的一段时期后公开披露的条件。 收购公司及其财务顾问在将收购建议提交给目标公司的同时或之后不久，就公开宣布其收购意向，申明在近期将按某一具体价格发动标购，并表示希望能与目标公司进行谈判，洽商一个当事双方均可接受的并购协定。 近似于敌意收购。收购公司通知目标公司，提供两条建议： 一是如果目标公司同意谈判合作，收购公司将支付一个较优惠的收购价格： 二是如果目标公司拒不合作，它将以较恶劣的收购条件发动标购。 接洽方式 特 征 善意收购 可获得可留住目标公司的关键人才目标公司的商业秘密;可达成条件较为有利的并购协议 敌意收购 收购公司难以获悉对方的商业秘密;成本过高;收购发起人形象受损 “狗熊拥抱” 温 和 与完全的善意收购相似,但在收购建议上更明确地列示价格、支付工具、收购条件等款项 较强烈 使目标公司没有足够的时间在收购建议公开前劝说收购公司撤回收购建议 凶 悍 近似于敌意收购,给目标公司董事会以更大的压力 收购的接洽方式与特点 试分析以下问题： 宝钢收购八一钢铁的动机是什么？ 宝钢收购八一钢铁能否产生协同效应？体现在哪儿，如何衡量？ 我国钢铁行业发展现状如何？如何评价我国近年来钢铁行业内的收购兼并活动？ * 1、从收购公司的角度分析 确定一个基于目前市场状况的可能的价值范围； 确保他们不会多支付； 评估基于预期购买价格及内部现金流，可得的融资方式。 考虑在不同增长状况下，对一个项交易的引人之处带来的影响； 通过利用在评估分析过程中所挖掘出来的信息，强化他们讨价还价的地位； 评估该交易的税收方面的细节(在得到税收律师及或税收会计师的帮助)； 提高对目标公司以及其所在行业的竞争地位的了解。 2、从目标公司的角度分析 确定一个基于目前市场状况的可能的价值范围； 确保他们不会低估或高估该企业； 建立合理的价格预期并且在各所有者中取得一致意见； 提供对出售，持有上市或清算一个公司的决定的反应； 通过利用在评估过程中拉握出来的信息，强化出售的讨价还价地位。 3、 一项评估分析能帮助收购公司以及目标公司的董事会履行他们对其代表的股东的信托责任。 评估研究 的焦点 目标公司竞争地位分析 目标公司所在行业特征分析 目标公司特征分析 所有权变更情况 服务对象 经营领域 财务表现 组织结构 经营状况 公司特征 竞争特点和竞争者情况 影响需求的因素 人口地理分布 市场规模和特性 市场进入障碍 市场界定 行业特征 地域集中度 潜在机会 营销策略 竞争者优劣势 增长战略 市场份额 竞争地位 （三）主要评估方法 公司评估方法多种多样，有的适用于上市公司，有的适用于非上市公司，有些方法则两类公司都适用。较为典型的评估方法有： 1、收入法 2、市场法 3、资产基准法 1、贴现现金流法（DCF） 贴现现金流法，是收入法中的一种具体形式。着眼于目标公司未来的财务表现上，将评估基于公司的预测的净现金流。 该方法的运用有两大难点：目标公司未来现金流的预计和资本成本的估算。 这个方法经常被用来评估具有稳定经济环境以及发达的资本市场国家的上市或非上市公司。 选择预测期 确定各年现金流 估计公司资本成本 估计公司在预测期末的终值 将现金流和终值贴现并汇总现值 贴现现金流法 具体步骤如下： 2、市场法 市场法是指以在二级市场上交易的同类股票作参照物来对目标公司进行估值的方法。与现金流贴现法相比，市场法技术性要求低，理论色彩较淡。 市场法可细分为可比公司法、可比收购法、和可比初次公募法三类。每一类的评估依据有所不同。 市场法是指以在二级市场上交易的同类股票作参照物来对目标公