上市公司股权结构潜伏深刻隐患.doc

上市公司股权结构潜伏深刻隐患■上市公司股权结构和公司治理的关系 公司治理作为一种制度安排或者契约安排，其基础是股权结构，因为股权的背后是所有权，股权结构在相当程度上决定了公司治理。 首先，股权结构决定了公司治理的重要性。到目前为止，人类社会主要存在着三种企业形式：业主制、合伙制和公司制。在前两种企业制度下，其股权结构与现代公司制度存在着明显的差异。所有权和经营权的合一性以及所有者的无限责任性，使得公司治理的重要性并不突出。只有在公司制度下，由于所有权和经营权的分离，为了在所有者和经营者之间形成制衡关系，公司治理问题的重要性才日益凸显。在公司制下，由于所有者只承担了有限责任，公司治理对其他利益相关者的重要性才日益成为人们关注的对象。 其次，股权结构决定了内部治理的构成。由于股权结构体现了所有者的构成，从而决定了股东大会的构成，进而决定了董事会、高级经理层和监事会的组成，而这四者恰恰是公司内部治理的主要关系者。他们之间的关系是否理顺，是内部治理能否完善的关键。 再次，股权结构与外部治理关系密切。外部治理如经理人市场、收购兼并市场等是否有效，受股权结构影响很大。从若干国家的实践来看，针对不同的股权结构，在实践中会逐步发展并形成与之相对应的外部治理特点。如在英美等股权高度分散的国家，经理人市场和收购兼并市场比较完善，信息披露制度也比较健全；相反，在日德等股权相对集中的国家，经理人市场和收购兼并市场不如英美等国完善，信息披露相对也不严格。 最后，不同的股权结构决定了公司治理关注的侧重点不同。在股权高度分散的情况下，公司治理主要是用来规范经理人员的行为，使之不侵犯股东和其他利益相关者的利益。而在股权高度集中的情况下，公司治理主要关注的是如何防范大股东对中小股东和其他利益相关者权益的侵犯等。 总之，股权结构的调整和优化是完善上市公司治理结构的一种重要途径，或者说是后者的基础内容。 ■最优股权结构的确定 根据上文的分析，我们知道股权结构是公司治理的基础，公司的股权结构决定公司治理机制。那么什么样的股权结构才是最合理的呢？按照成本理论，股权比例的选择涉及到两个关键成本：一是风险成本，即投资者投资的方向所带来的损失；二是治理成本，即维持公司治理有效运作而发生的成本，它主要包括治理的组织结构本身发生的成本和治理活动的组织协调成本。这两个成本与股权结构有密切的关系，股权结构与风险成本是正方向变动，与治理成本是反方向变动，即股权越集中，风险成本就越高，而治理成本就越低；相反，股权越分散，风险成本就越低，而治理成本就越高。因此从理论上存在一个总成本（风险成本与治理成本之和）为最低的股权结构。 在实践中，风险成本曲线和治理成本曲线的不同会确定不同的股权集中度。公司在确定自己的股权结构时，应根据投资风险成本和公司治理成本来确定最佳的股权结构。公司的股权结构安排受制于公司的生命周期，在公司的初创期、成长期、成熟期和再生期存在不同的股权结构。上市公司具备一定的公司经营治理规模，处于增资扩股时期，理论认为几个大股东同时并存而形成的相互制衡的适度集中的股权结构适合于这个阶段的上市公司。 ■我国上市公司股权结构现状及其问题分析 我国的上市公司，大多是由原国有企业脱胎而来的。股权结构较为复杂，既有A股、B股、H股之分，又有国家股、法人股、内部职工股、转配股之分。A股、B股、H股虽然能够在证券市场上流通，但此三种股票却因流通市场的不同而彼此处于分割状态。国家股、法人股、内部职工股和转配股却不能在证券市场上自由流通转让。 （一）国有股“一股独大”现象严重 我国上市公司的股权结构是高度集中型持股结构，国有股处于绝对控股地位。国有股的所有权属于全体人民，这种虚无化的所有者其实质就是所有者缺位。所有者缺位使得治理主体虚无化，导致所有者对经营者的监督软化，董事长和总经理往往是同一个人，形成中国上市公司特殊的“内部人控制”现象。此现状势必造成上市公司中以下问题的存在：首先是产权关系不清，由于原国有资产管理局缺乏应有的权威性，加之其行政管理职能和所有权管理职能混在一起，其他部门也不断插手国有企业的资产运营，造成国有资产管理政出多门，却无人负责的局面；其次是政企不分，国有控股上市公司制衡机制很不健全，公司董事会、监事会形同虚设，股东大会、董事会和监事会相互不能制约。 （二）法人股比重偏低 法人股东持股比例相对较低，机构投资者不发达，是我国上市公司股权结构的又一大特点。从发达国家股权结构的变化趋势来看，普遍呈现出法人化、机构化的趋势。我国法人股不能在股票市场上自由流通，所以上市公司的分红派息是获得投资收益的主要途径，这也决定了法人股东一般不会以“投机”代替“投资”，倾向于长期投资。他们能有力地通