三诺生物传感股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告.PDF

证券代码：300298 证券简称： 三诺生物 公告编号：2017-063 三诺生物传感股份有限公司 第三届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开情况 三诺生物传感股份有限公司（以下简称 “公司”）第三届董事会第十次会议 于2017 年6 月30 日上午9 时30 分在公司会议室召开。本次会议的通知于2017 年6 月26 日通过书面或电子邮件方式送达全体董事。应出席本次会议的董事7 人，实际出席本次会议的董事7 人，分别为李少波先生（兼任总经理）、蔡晓华 先生 （兼任副总经理、首席科学家）、车宏菁女士、洪天峰先生、纪立农先生、 何斌辉先生和李永国先生，会议由董事长李少波先生召集并主持，公司监事欧阳 柏伸先生、周清华女士和黄绍波先生，公司董事会秘书 （兼任财务总监）黄安国 先生列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）及《三诺生物传感股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章 程》”）的规定。 二、会议审议情况 本次会议采用现场表决进行表决，经与会董事认真审议并逐项表决，本次会 议形成以下决议： （一）审议通过 《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的 议案》； 公司拟通过发行股份的方式购买建投嘉孚（上海）投资有限公司（以下简 称“建投嘉孚”）、长城国融投资管理有限公司（以下简称“长城国融”）、建投 华文投资有限责任公司（以下简称“建投华文”）合计持有的长沙三诺健康管理 有限公司 （以下简称“三诺健康”）64.98%的股权 （以下简称“本次交易”）。 同时，公司拟向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金, 拟用于标的资产相关慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目、三诺健康智慧健 康项目（互联网+生物传感+健康管理）投资等用途（以下简称“募集配套资金”） （本次交易及募集配套资金以下合称“本次重组”或“本次重大资产重组”）。本 次重大资产重组方案中，募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的 生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实 施。如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发 生变化或整个募集配套资金被取消，导致配套资金募集不足的，公司将以自有资 金、银行贷款或者其他方式融资进行上述项目投资。 根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政 法规、部门规章、规范性文件的有关规定，公司经过认真自查和论证，认为公司 具备发行股份购买资产并募集配套资金的条件。 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。 本议案尚需提请公司股东大会审议。 （二）逐项审议通过 《关于公司发行股份购买资产方案的议案》； 1.交易对方 本次交易的交易对方为：建投嘉孚、长城国融、建投华文，具体为： （1）三诺健康26.49%股权的交易对方：建投嘉孚。 （2 ）三诺健康26.49%股权的交易对方：长城国融。 （3 ）三诺健康12%股权的交易对方：建投华文。 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。 2.标的资产 本次交易的标的资产为交易对方合计持有的三诺健康64.98%的股权。 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。 3.标的资产评估基准日、价格及定价依据 标的资产的评估基准日为2017 年3 月31 日。 本次交易拟购买标的资产的价格系参考三诺健康截至评估基准日经具有证 券期货相关业务资格的资产评估机构评估的三诺健康 100%股权评估值并经各方 协商确定，为人民币52,792.58 万元。 根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业评估”）出具的 《三诺生物传感股份有限公司拟发行股份收购长沙三诺健康管理有限公司部分 股权而涉及该公司股东全部权益项目评估报告》[天兴评报字（2017 ）第0434 号]， 三诺健康 100%股权的评