企业改制上市常见三十问完.docx

企业改制上市常见三十问目前我国多层次资本市场的结构是怎样的？我国多层次资本市场目前主要由交易所市场（上海证券交易所、深圳证券交易所）、新三板（全国中小企业股份转让系统）、四板市场（区域股权交易中心）等构成，每个市场都各自扮演着其重要角色。现有的多层次资本市场已经能够基本满足不同类型的企业在不同发展阶段的融资需求。沪深交易所作为场内交易市场，与新三板市场和四板市场具有显著区别，其主要区别如下：项目沪深交易所新三板四板市场场所性质全国性证券交易所全国性证券交易场所地方股权交易中心设立方式国务院批准国务院批准省级地方政府批准监管机构证监会证监会省级地方政府挂牌/上市制度保荐制度主办券商制度推荐挂牌制度交易制度竞价交易做市转让、协议转让协议转让督导制度主板（中小板）：上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度创业板：上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度? ?主办券商持续督导融资方式首次公开发行、公开或定向增发、配股定向增发定向增发公司类型上市公司非上市的公众公司非上市的非公众公司二、如何判断所属行业是否适合上市？《首次公开发行股票并上市管理办法》明确规定，发行人的生产经营须符合法律、行政法规和公司章程的规定，并符合国家产业政策。下列行业（或业务）将受到限制：（1）国家发改委最新发布的《产业结构调整指导目录》中限制类、淘汰类的行业及国家专项宏观政策调控的行业；（2）有些行业虽不受限制，但法律、政策对相关业务有特别制约的也将受到限制，如国家风景名胜区的门票经营业务、报刊杂志等媒体采编业务、有保密要求导致不能履行信息披露义务最低标准的业务等。对于特殊行业，在审核实践中通常会从以下几个方面判断：（1）企业经营模式的规范性、合法性；（2）募集资金用途的合理性；（3）所属行业技术标准的成熟度；（4）所属行业监管制度的完备性；（5）市场的接受程度；（6）对加快经济增长方式转变、经济结构战略性调整的推动作用；（7）所属行业上市与公众利益的契合度。三、上市大致需要多长时间？一般情况下，企业自筹划改制到完成发行上市总体上需要3年左右，主要包含重组改制、尽职调查与辅导、申请文件的制作与申报、发行审核、路演询价与定价及发行与挂牌上市等阶段。具体上市流程图如下：如果企业各方面基础较好，需要整改的工作较少，则发行上市所需时间可相应缩短。四、上市大致需要承担哪些费用？从目前实际发生的发行上市费用情况看，我国境内发行上市的总成本一般为融资金额的6-8%，境外为8-15%。境内上市具体收费标准如下表（仅供参考）：项目费用名称收费标准改制设立财务顾问/辅导费用参照行业标准由双方协商确定，? ? 一般在50-100万之间，中位数为60万发行保荐费用参照行业标准由双方协商确定，? ? 一般在200-400万元之间，中位数为250万承销费用参照行业标准由双方协商确定，? ? 一般占承销额的6%-8%，中位数为2000万会计师费用参照行业标准由双方协商确定，? ? 一般在200-500万元之间，中位数为300万律师费用参照行业标准由双方协商确定，? ? 一般在150-400万元之间，中位数为200万评估费用参照行业标准由双方协商确定，? ? 一般在10-40万元之间，中位数为20万路演、信息披露费用参照相关标准确定，按实际发生列支。上市股票登记费按所登记的股份面值收取，5亿股（含）以下为1‰，?超过5亿股的部分，费率为0.1‰，金额超过300万以上部分免收。上市初费/年费上交所：对2015年8月1日到2018年7月31日上市，总股本4亿股（含）以下的上市公司，暂免其在此期间的上市初费；从2016年1月1日到2018年12月31日，暂免总股本4亿股（含）以下的上市公司上市年费；? ? 深交所：根据股本规模，中小板上市初费从15万至35万，上市年费从5万到15万；创业板相应减半征收。以上费用项目中，占主体部分的保荐费用、承销费用、会计师费用、律师费用和评估费用可在股票发行溢价中扣除。另外，如果地方政府为鼓励和支持企业改制上市提供相关资助的，企业上市所需费用也会相应减少。五、上市过程中可能涉及哪些机构？企业改制上市是一项系统工程，需要企业与相关机构共同努力，主要涉及的机构如下：（1）中介机构：主要包括保荐机构（有保荐业务资格的证券公司）、会计师事务所及律师事务所。保荐机构是最重要的中介机构，是企业改制上市过程中的总设计师、各中介机构的总协调人、文件制作的总编撰。保荐机构应当严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对其他中介机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断，并确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。具备证券从业资格的会计师事务所协助企