山东新华锦国际股份有限公司关于公司及相关主体承诺履行情.PDF

证券简称：新华锦 证券代码：600735 公告编号：2014-006 山东新华锦国际股份有限公司 关于公司及相关主体承诺履行情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2013年12月27日，中国证券监督管理委员会正式发布并实施了《上市公司监管指 引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》。 2014年1月28日，中国证券监督管理委员会青岛监管局发布了《关于进一步做好辖区上 市公司承诺履行工作的通知》。根据上述文件的监管要求，本公司对公司及公司实际 控制人、股东等相关各方承诺主体的承诺事项进行了专项自查，现将尚未履行完毕的 承诺履行情况进行专项披露如下： 一、基于2012年重大资产重组的盈利预测及承诺情况 （一）2012年重大资产重组概况 根据本公司2012年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监 许可[2012]1429号《关于核准山东新华锦国际股份有限公司向山东鲁锦进出口集团有 限公司等发行股份购买资产的批复》核准，本公司向山东鲁锦进出口集团有限公司（以 下简称“鲁锦集团”）、山东海川集团控股有限公司（以下简称“海川控股”）、青岛鑫融 发咨询管理有限公司（以下简称“鑫融发”）、魏伟、许小东以11.41元/股价格非公开 发行股份41,702,202股。其中向鲁锦集团发行股份31,487,770股，购买其持有的新华 锦集团山东锦盛发制品有限公司(以下简称“锦盛发制品”)100.00%的股权、华晟控股有 限公司(以下简称“香港华晟”)100.00%的股权。向海川控股发行股份6,061,785股，购 买其持有的华越有限责任公司(以下简称“美国华越”)38.41%的股权。向鑫融发、魏伟、 许小东分别发行股份2,596,368股、785,844股、770,435股，购买其持有的新华锦集团 山东海川锦融发制品有限公司(以下简称“海川锦融”)30.64%、9.27%、9.09%的股权。 （二）基于2012年重大资产重组的盈利预测及承诺情况 1、标的公司盈利预测承诺情况 承诺时间：2012年5月31日 承诺期限：2012年1月1日至2014年12月31日 标的公司具体盈利预测及承诺情况详见下表： 单位：(万元) 预测扣除非经常损益后归属于母公司所有 承诺方 标的 承诺的 者的净利润 评估报告书名称 （交易对方） 公司 标的资产 2012年度 2013年度 2014年度 青天评报字［2012］第 锦盛 锦盛发制品 2,614.18 2,725.81 2,866.47 QDV1009号《资产评估 发制品 100%的股权 鲁锦集团 报告书》 （注1） 青天评报字［2012］第 香港 香港华晟 1,134.10 1,262.60 1,398.89 QDV1009号《资产评估 华晟 100%的股权 报告书》