江苏雷科防务科技股份有限公司关于全资子公司收购资产的公.PDF

证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2017-029 江苏雷科防务科技股份有限公司 关于全资子公司收购资产的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1. 江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雷科防务”） 全资子公司北京理工雷科电子信息技术有限公司（以下简称“理工雷科”）拟以 现金方式收购黄勇先生及汪杰先生合计持有的西安青石集成微系统有限公司（以 下简称“西安青石”）100%股权以及黄勇先生持有的苏州博海创业微系统有限公 司 （以下简称“博海创业”）18.16%股权（以下称“本次交易”）。标的股权交 易价格合计为12,790万元人民币； 2.本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 一、交易概述 2017年6月26日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议，会议审议通过 了《关于全资子公司北京理工雷科电子信息技术有限公司签订购买资产协议的议 案》。同日，理工雷科与黄勇先生、汪杰先生签订了《购买资产协议》，理工雷 科以现金方式收购黄勇先生及汪杰先生合计持有的西安青石100%股权以及黄勇 先生持有的博海创业18.16%，以达到收购博海创业51.16%股权的目的。 参照银信评估出具的“银信评报字（2017）沪第0187号”《评估报告》，博 海创业100%股权评估值为26,000万元。鉴于西安青石除持有博海创业股权外无具 体业务，在参考西安青石账面资产状况、博海创业股权评估值等因素基础上，交 易各方同意标的资产总估值为12,790万元，其中理工雷科向黄勇先生购买其所持 有的西安青石51.89%股权及博海创业18.16%股权的价格为88,206,603.77元、理 工雷科向汪杰先生购买其所持有的西安青石48.11%股权价格为39,693,396.23元。 本次收购完成后，理工雷科将直接及间接持有博海创业51.16%的股权。 本次购买资产不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》 1 规定的重大资产重组。根据《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股 东大会审议。 二、交易对手方介绍 1、黄勇 黄勇先生，身份证号码为310107197012******，持有西安青石51.89%的股 权，为西安青石法定代表人，直接持有博海创业18.16%的股权，并担任博海创 业董事、总经理职务。与雷科防务不存在关联关系。 2、汪杰 汪杰先生，身份证号码为320111197508******，持有西安青石48.11%的股 权，为西安青石监事，并担任博海创业董事职务。与雷科防务不存在关联关系。 三、标的公司基本情况 1、标的名称：西安青石集成微系统有限公司 统一社会信用代码：916101316786048013 法定代表人：黄勇 注册资本：106 万元 成立日期：2008 年8 月21 日 经营范围：集成电路及模块的设计、研发及销售。(以上经营范围凡涉及国 家有专项专营规定的从其规定)。 注册地址：西安市高新区高新一路25 号创新大厦N315 室 股权结构： 序号 名称 出资额 （万元） 持股比例 1 黄勇 55.00 51.89% 2 汪杰 51.00 48.11% 合计 106.00 100% 西安青石除投资博海创业外，无其他实际业务。 公司聘请了具有从事证券期货相关业务资格的审计机构江苏公证天业会计 师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“江苏公证”）对西安青石进行了审计。 根据江苏公证出具的苏公W [2017]E136