青岛啤酒股份有限公司收购股权暨关联交易公告.PDF

证券代码：600600 证券简称：青岛啤酒 公告编号：2015-017 青岛啤酒股份有限公司 收购股权暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  青岛啤酒股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟以自有资 金收购三得利（中国）投资有限公司（以下简称“三得利中国”）所持 三得利青岛啤酒（上海）有限公司（以下简称 “事业合资公司”）和青 岛啤酒三得利（上海）销售有限公司（以下简称“销售合资公司”，与 事业合资公司合称“目标公司”）各50%的股权（以下简称“目标股权”）， 对价是822,912,001 元人民币与 《三得利青岛啤酒（上海）有限公司和 青岛啤酒三得利（上海）销售有限公司股权转让及商标技术使用许可框 架协议》（以下简称“《框架协议》”）约定的价格调整金额之和 （以下简 称“本次收购”或“本次交易”）。  根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》（以下简称“《上 市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称 “《关联交易实施指引》”）的规定，三得利中国构成公司关联方。本次 交易构成关联交易。  本次交易将会导致公司合并报表范围变更，即事业合资公司及其子公司 纳入本公司的合并财务报表范围，本公告披露了本次交易对公司合并报 表的预估影响。考虑到本次交易还需要履行政府审批程序，实际交割日 期不确定。目标公司及其子公司的财务数据可能发生较大变化，本次交 易对公司合并报表的最终影响将以目标股权转让的工商变更登记手续 全部办理完成之日（以下简称“交割日”）的审计评估结果为准，后续 公司将按照相关规定进行信息披露。 1  本次收购尚需取得中国商务部对本次交易进行的经营者集中审查的批 准。该等呈报事项能否获得批准、获得批准的时间，存在一定不确定性， 提醒广大投资者注意风险。  本次交易需提交公司股东大会审议通过，方可实施。  本次交易未构成重大资产重组。  本次交易实施不存在重大法律障碍。 一、 关联交易概述 （一）关联交易内容 本公司与三得利中国于2015 年10 月18 日在上海签订《框架协议》。根据《框 架协议》，本公司拟收购三得利中国所持事业合资公司和销售合资公司各 50%的 股权，对价是822,912,001 元人民币与 《框架协议》约定的价格调整金额之和； 同时，三得利中国或其母公司将许可目标公司及其子公司按双方约定的方式，在 双方约定的区域以及许可使用期限内独占使用三得利商标和技术。 （二）本次收购构成关联交易的说明 转让方三得利中国持有事业合资公司50%股权，并在该公司董事会上占有多 数席位，对该公司拥有控制权；本公司持有销售合资公司50%股权，对该公司拥 有控制权，三得利中国属于该公司的少数股东，根据 《上市规则》和《关联交易 实施指引》的规定，三得利中国属于本公司下属重要子公司的少数股东，是本公 司关联方，本次收购构成关联交易。根据《上市规则》的规定，本次交易仍需提 交公司股东大会审议通过。 截至本次收购为止，过去 12 个月内本公司与三得利中国或其他关联方未发 生交易类别相关的单笔或累计金额达到3,000 万元，且占本公司最近一期经审计 净资产绝对值5%以上的关联交易（日常关联交易除外）。 （三）董事会对本次收购的表决情况 2015 年10 月18 日，本公司第八届董事会第八次会议以9 票同意、0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过了《关于收购三得利中国所持合资公司股权暨关联 交易的议案》。本次收购在提交本公司董事会审议前，取得了本公司独立董事的 事前认可；本公司独立董事亦在董事会审议过程中，对本次收购发表了独立意见。