xxxx股权代持协议第二级代持协议20150209..doc

协 议 书 甲方： 身份证号码： 乙方： 身份证号码： 鉴于： 1、XXXXXX有限责任公司（最终名称以工商注册为准，以下简称“XXXXXX公司”）某发起人（股东）签署了协议，根据该协议，某股东认可甲方以某股东之名义，在XXXX公司持有与甲方向某股东提供出资资金相对应的股权，并享有相应之股东权利。 2、甲方向某股东所提供的部分出资实际系由乙方提供，乙方委托甲方以甲方名义向某股东提供该等出资资金，乙方在其向甲方提供的出资范围内是XXXXXX公司实际上的股东，甲方在该乙方出资范围内作为乙方出资及行使股东权利之代理人。 为规范乙方委托甲方向XXXX公司投资过程中的权利和义务，在平等、自愿的原则下，经友好协商，双方达成以下协议，以资共同遵守。 委托认购 乙方自愿委托甲方以某股东名义以1元/股的价格认购XXXX公司自然人股 （大写： ）股。 出资 乙方委托甲方向某股东提供资金人民币 （大写： ）元，乙方应当在本协议生效后三日内，向甲方提供该项资金。甲方仅能将该项资金用于对XXXX公司的出资。该项资金由甲方核收，并与乙方签署协议书作为乙方通过甲方向XXXXXXXX公司出资认股的凭据。除非甲、乙双方协商一致或乙方根据本协议追究甲方违约责任，乙方不得要求甲方返还其依本协议向甲方提供的资金。 股东权利 双方确认，乙方在其向甲方提供的出资范围内是XXXXXXX公司实际上的股东，享有相应之股东权利，并对在委托甲方出资的范围内的一切投资风险负责；甲方在该乙方出资范围内作为乙方出资及行使股东权利之代理人，不对投资资金收益、XXXX公司运营事项负责，不对卫星公司可能存在的风险负责。 乙方委托甲方行使以某股东名义在XXXXX公司所持有股权相应的股东权利。 不得披露 非经乙方书面同意，甲方不得披露乙方、本协议或本协议涉及的法律关系之存在。乙方也不得披露甲方、本协议或本协议涉及的法律关系之存在。乙方也不应越过甲方直接向某股东主张任何股东权利。 股权转让及其收益分配 甲、乙双方一致同意，当某股东转让股权时： 1、股权出让收益的计算时间为自然年； 2、乙方通过甲方以某股东名义所持XXXXXXXX公司股权的出让价格按以某股东名义出让股权的平均价格计算； 3、乙方通过甲方以某股东名义所持XXXXX公司股权的出让数量按乙方所持股权占某股东名义持股总数的比例与某股东当期出让股权总数的乘积计算。 为保证甲方从某股东处取得足额的股权出让收益，使甲方能够按照本条前款规定执行，甲方应当与某股东约定股权转让的办法，并对收益分配事宜作出与本条前款类似的约定，同时采取必要措施保证该等约定得到执行。 分红 甲、乙双方一致同意： 1、甲方应当与某股东约定某股东从XXXX公司取得的分红（包括现金分红、送股及以资本公积金转增股本）中对应某股东以甲方资金出资取得的股权的部分应当由某股东支付给甲方。 2、甲方同意其通过某股东从XXXX公司取得的分红总额中的一部分由乙方享有，该部分分红金额为： 某股东从XXXXX公司取得的分红总额×某股东以乙方提供给甲方的资金取得的股权÷某股东在XXXXX公司中的总股权 3、甲方承诺其通过某股东取得XXXXXXX公司分红后将上述乙方应得的现金分红及时支付给乙方。 甲方义务： 除本协议有关条款规定的甲方义务外，甲方还应承担如下义务： 1、将某股东参加XXXX公司股东会的情况告知乙方，包括但不限于股东会拟进行的重大决议（重大决议指对XXXXXX公司的增资、清算、拆分事项），以及每次股东会的表决结果； 2、采取必要措施保证某股东在对股东会事项进行表决时不损害乙方的合法权益； 3、甲方应当与某股东做出相应约定并采取必要措施避免其以某股东名义在XXXXX公司持有的股权向任何人提供担保或质押，或被转让、赠予他人。 4、在XXXXXXX公司解散时，将剩余财产按乙方出资占公司注册资本的比例返还给乙方。 乙方权利限制 乙方同意： 1、如某股东与XXXXXX公司之间签订的符合《公司法》和公司《章程》的有关约束某股东股东权利的任何协议与本协议存在冲突，乙方将接受该协议中对某股东股东权利的限制，甲方因受该协议的影响而不能履行或不能完全履行本协议不构成违反本协议约定，乙方无权追究甲方的违约责任； 2、乙方以甲方名义所持有XXXX公司股权不得私自转让，一旦转让产生所有责任由乙方承担。 可转让性 未经另一方书面同意，任何一方不得向任何第三方转让其在本协议项下的任何权利或义务，一方违反本条约定给另一方造成损害的，应当承担赔偿责任。 继承 如果在本协议有效期内，甲方或乙方依据有