增资扩股协议书..docxVIP

大连泰达钢铁有限公司【投资方】与奥菲（北京）石油技术有限公司【现股东】之奥菲（北京）石油技术有限公司增资扩股协议书二〇一四年七月二日本《增资扩股协议书》（以下简称“本协议”），由以下各方于二〇一四年七月二日大连市签订： 甲方：大连泰达钢铁有限公司【投资方】乙方：奥菲（北京）石油技术有限公司【现股东】（下称“公司”）丙方：奥菲（北京）石油技术有限公司控股股东 鉴于1、甲方是一家依照中国法律设立并有效存续的有限公司，注册地址为【】法定代表为高旗，甲方主要从事【】。2、 乙方是一家依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，注册地址为【】，法定代表人为【】，注册资本为【】万元人民币，已经全部出资到位。公司主要从事【】设备的研发、生产、销售。双方经友好协商,依照公司法、合同法以及其他有关法律和法规的规定就甲方拟向乙方进行投资的事宜，达成如下协议：第一条 投资架构1、奥菲（北京）公司现注册资本为壹仟万元人民币，各方的股权比例如下：股东股东性质出资额（万元）股权比例王绍权自然人％％合 计100％ 2、 甲方以货币方式向公司增资【 】万元人民币，甲方投资后公司估值为【 】万元人民币，甲方占增资后公司的股权比例为【 】%。甲方投资额中【 】万元人民币计入公司的注册资本，【 】万元人民币计入资本公积。第二条 增资程序及期限出资进度甲方出资额为【 】万元人民币，在本协议生效之日起，10个工作日内划入公司指定的银行验资账户。2、验资及工商变更登记在甲方资金到位后3个工作日内，公司应聘请具有资质的会计师事务所对甲方的出资进行验资并出具验资报告。验资完成后的30个工作日内，乙方应办理完毕工商变更手续，甲方、丙方应当提供必要的协助。 乙方应将验资报告、准予变更通知书以及变更后的营业执照、公司章程等的复印件在变更完成后三个工作日内提供给甲方。 第三条 资金用途1、增资资金的主要用途为【】。 第四条 公司治理1、 公司规划本次增资后，甲方将充分利用自身优势，在以下方面为公司的规范治理、市场推广和持续发展提供支持、协调与帮助：（1）在论证或细化公司的战略、业务发展规划方面提供帮助与指导；（2）根据公司的业务发展情况，适时规划、启动公司后续融资进程；（3）利用甲方的市场平台和市场推广能力，大力拓展公司市场布局。2、 董事会 董事会由【5】名董事组成，其中甲方有权提名【1】名董事。 3、 重大事项的决策 下列事项应当经持有三分之二（含本数）以上表决权的股东表决同意，方为通过： （1） 修改公司章程； （2）公司分立、合并、变更公司形式、解散和清算等事项；（3）公司减少注册资本，对外股权转让等股权变动事项； （4） 批准或修改年度预算、经营计划、中长期发展规划、投资计划等；（5）批准股息、红利的分配方案；（6）商标、专利和专有技术等知识产权的购买、转让、许可、授权使用或进行担保；（7）发行公司债券。其他事项应当经持有二分之一（含本数）以上表决权的股东同意通过。 下列事项应当经全体董事三分之二（含本数）以上表决同意，方为通过：（1）设立子公司，合资公司或其他联营实体； （2）股权激励计划或期权计划；（3） 公司高管人员薪酬水平的变化； （4）公司进入现有营业执照列明主营业务以外的领域进行投资； （5） 金额单笔超过【 】万元或者一年内累计超过【 】万元的关联交易、对外担保、抵押、借贷、资产出租与转让事项。其他事项为过半数董事表决同意通过。第五条 信息披露本次增资完成后，乙方应当按照以下方式向股东方披露信息：1、每个季度结束后【】日内，提供乙方上一季度生产经营情况简报，内容包括但不限于：注册资本变动情况、高级管理人员变动情况、重大技术革新情况及进展、对外担保和融资情况、股东会和董事会召开情况及其决议、销售收入情况、原材料及其他成本的重大变动。 2、每个会计年度结束后【】日内，提交乙方年度报告，包括但不限于：经审计的年度财务报告，年度计划执行情况、预算执行情况。 第六条 甲方的陈述及保证1、 甲方具有完整、独立的法律地位和能力签署、履行本协议。甲方签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。 2、 就本协议的签署，甲方已履行了其内部批准手续。3、 甲方保证用来支付增资款项的资金来源合法。第七条 乙方的陈述及保证1、 乙方系依据中国法律依法设立并有效存续的公司法人，具有签订、执行本协议的完全资格与能力。乙方已获得的维持其正常业务经营所必需的批准和许可。 2、 除已书面披露的事项之外，乙方不存在尚未履行完毕的借款，担保，不存在尚未了结的诉讼、政府处罚或潜在争议。第八条 丙方的陈述及保证1、本人持有的尚未注入公司的知识产