第二章一人公司.pptVIP

公司法 第二章 一人公司法律制度 一、概念：全部股份归单一股东持有的公司。 （一）形式一人公司与实质一人公司 1、形式一人公司：公司真正的股东只有一人。 2、实质一人公司：符合公司设立最低人数要求，但公司全部出资的真正所有人只有一人。“萨洛蒙诉萨洛蒙有限公司案” （二）设立时一人公司和设立后一人公司 1、设立时一人公司：公司在设立是股东即为一人。 2、设立后一人公司：公司设立后，基于各种原因使股东人数减少为一人。 二、与个人独资企业的区别 个人独资企业：由自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其财产对企业债务承担无限责任的经营实体。 （一）法律地位不同 （二）投资人和企业的关系不同 （三）投资人类别不同 （四）责任承担形式不同 三、与外商独资企业的区别 外商独资企业：外国的公司、企业、其他经济组织或者个人，依照中国法律在中国境内设立的全部资本由外国投资者投资的企业。 （一）适用法律不同 （二）投资主体不同 四、与传统公司法理论的冲突 （一）与社团理论的冲突 （二）与分离理论的冲突 （三）与公司治理理论的冲突 五、承认一人公司的必要性 （一）有利于降低投资者的风险 （二）有利于降低交易成本 （三）有利于新型行业的发展 （四）有利于维持公司持续经营 六、我国公司法关于一人有限公司的法律规定 （一）注册资本 （二）公司章程 （三）治理结构 （四）财务会计 （五）股东责任 《公司法》第64条适用： 1、公司人格与股东人格混同 2、公司不能清偿债务 3、举证责任倒置 4、如不能证明，则要承担连带责任 七、一人公司的弊端 （一）容易损害债权人的利益 （二）滥用公司人格 1、自我交易 2、超额报酬 3、逃避赋税 4、从事违法犯罪活动 （三）规避侵权法律责任 八、完善措施 （一）建立严格的一人公司登记公示制度 （二）建立严格的资本金制度 （三）加强董事和监事的职能 （四）适用公司人格否认制度 （五）加强财务监督 华原公司诉沈记公司股权转让纠纷案 1996年10月28日，华原公司与沈记公司签订合资经营合同，约定双方共同投资设立上海沈记大世界大酒楼有限公司，注册资本600万，华原公司投资180万，占30%，沈记公司投资420万，占70%。1998年12月25日，双方签订谅解备忘录以解除合资关系，约定由沈记公司收购华原公司投入的30%股权，计180万，于谅解备忘录签署30天后付清。另确认沈记公司应退还华原公司4280192的装潢款，扣除沈记公司已退还200万元后，余款及至1998年9月30日的利息合计283054491元由沈记公司于2000年6月底前付清。因沈记公司未履约，华原公司诉诸法院。 * *