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浅析董事会职能在公司治理中作用[摘要]本文解释了公司治理的相关概念，论述了董事会在公司治理中的职能以及影响其职能发挥的主要因素，建议从完善董事会在治理框架内的相关制度安排、适当地选择董事会的构成和规模、建立科学有效的高管人员约束激励制度以及建设有效的企业文化等方面发挥董事会在公司治理中的作用。 [关键词]公司治理　董事会　职能 完善公司的治理结构，是我国发展市场经济、建立现代企业制度的重要保证，对企业来说具有举足轻重的作用。科学有效的公司治理能够通过降低企业内部的代理成本保证公司股东的利益；通过降低公司生产经营过程中的交易成本保证公司利益相关者的利益；通过促使公司履行社会责任使公司实现最大的社会效益。 一、公司治理相关概念 1、公司治理的概念。广义上的公司治理是指通过公司内部、外部正式或者非正式的机制和制度来协调公司利益相关者之间的关系，包括股东、经理层、董事会、债权人、客户、供应商、政府以及社会等。狭义上的公司治理是指公司的股东对经营者实施的一种监督制衡，通过对制度的合理安排配置公司的经营者和所有者之间的权力、义务。一般由公司的股东选举产生董事会，由公司的董事会选聘经营者，形成股东大会、董事会和经理层以及监事会之间的分权制衡组织机构模式，以实现公司的有效运营和科学决策。也就是说，公司治理是一套对公司的运作进行指导和控制的规则机制。 2、公司治理的目标。公司治理的任务是通过促进股东、管理层以及债权人之间的协作，保护股东利益，实现公司各个利益相关方的共赢及其他相关目标。有效地保护股东利益，实现股东的价值并使股东的长期投资回报实现最大化，增强投资者的信心是公司治理的目标之一，公司的股东既包括持股数量较多的大股东，也包括持股数量较少的小股东，尤其是在一股独大的情况下，公司小股东的利益是否能够得到同等条件的保障是衡量公司治理水平高低的重要标准；结合相关的行动计划和商业战略，确立公司的经营基础和运营风格也是公司治理的一个重要目标；另外，公司治理还应该针对公司在运营过程中的相关风险建立对整个公司的运作进行监督控制的总体框架，并对公司管理人员的相关活动和业绩进行考核评价。 3、公司治理的核心。在公司治理的实践过程中，董事会始终处于核心地位。我国的公司法规定，股东大会由公司出资人组成；董事由股东大会选举产生并对股东大会负责，是股东的代表，受股东大会的委托选聘监督经理层并行使重大经营决策的职能；监事会由股东大会选举产生，行使对董事会和经理人员的监督职能。其中，董事会在股东和经营者之间起着承上启下的作用，肩负着公司的战略管理以及重大经营决策的职责，董事会的履职情况在很大程度上决定着公司治理的水平。 二、公司董事会在公司治理中的职能 董事会在公司治理中的职能主要是：董事会作为公司的代表与各方建立良好的关系，董事会的决策在着眼于公司的长远利益的同时，还要兼顾公司的大小股东、公司债权人以及公司职工等各方的利益，公司董事会的运作符合公司治理的相关法律法规以及公司章程的要求。公司治理最重要的部分就是董事会治理，董事会掌握着整个公司的控制权，是公司各项决策的中心，是公司各方利益进行角逐的场所。现阶段，公司在经营过程中更加注重人力资本、更加注重对小股东、债权人和公司一般员工利益的保护，董事会在董事类别的构成、议事规则的制定等都要保证各方利益的平衡。现代公司的发展离不开良好的公司治理，公司治理已经成为董事会的重要职能之一。 三、影响董事会发挥职能的主要因素 影响董事会发挥职能的因素有很多，综合说来，主要包括以下几个方面。 1、公司制度的完备性。董事会是在公司所有权和经营权相分离的条件下，公司财产和股东利益的受托管理者。必须要有完善的公司制度，才能在委托代理的关系下让董事尽责，让董事会作为合议机关争产的运转，发挥出其应有的作用。公司中与董事会制度相配套的制度主要包括：股东大会、董事会、监事会以及经理层之间权力配置的一些细节性制度；支撑股东和董事会、董事、监事会、监事之间以及董事会和经理层之间的相关委托代理关系的诉讼体系、受托责任体系；经理人、董事、监事市场的建立及完善；独立董事制度的建立和完善等。 2、公司的治理模式。公司董事会的职能在不同的公司治理模式下，发挥的侧重点不同。在市场导向的治理模式下，公司的股权较为分散，资本市场较为发达，董事会内部有独立董事对其实行监督，依靠外部股票市场和公司控制权市场的力量来完成对董事会和经理层的监督，董事会的职能大多都是着眼于战略决策。在债权监管的治理模式下，公司的股权比较集中，资本市场不够发达，公司的控制权市场和外部股票市场对董事会的约束力量较为薄弱，债权银行和控股股东主导着公司的董事会，董事会的职能更多的是着眼于监督。 3、董事会的规模。如果董事会