股份有限公司合并（吸收及创设）之会计处理.PDF

商學趨勢導報第25期 股份有限公司合併（吸收及創設）之會計處理 一、前言 　　本文主題係以企業併購法及公司法所規定之「吸收合併」及「新設（創設）合併 」為介紹內容，其他型態之合併不在此篇講次論述範圍內。因此，本文主題係以非公 開發行股票之公司及有限公司之合併，綜合企業併購法、公司法及商業會計法等相關 法規規定與會計處理，作基礎性、概略性及一般性之論述。公開發行股票之公司及金 融機構相互間之合併，因其行業特殊性及會計處理過於複雜部分，限於篇幅、使用者 須要或非公開發行股票之公司及有限公司（中小企業）之接受程度（資料內容之有用 性及可讀性）等，均不在本文範圍內。 二、股份有限公司合併簡介 合併之意義： 「合併」，係指企業相互間依企業併購法或公司法等其他法律規定，進行吸收合併 或新設（創設）合併，並以存續或新設公司之股份或其他公司之股份、現金或其他 財產為交易對價之法律行為： 新設（創設）合併：將參與合併之公司全部消滅，由新成立之公司概括承受消滅 公司之全部權利義務。 吸收合併：由參與合併之其中一間公司存續，由存續之公司概括承受消滅公司之 全部權利義務。 合併之目的： 產生經營綜效： 學科輕鬆讀 87 所謂「經營綜效」係指發生 1 1 大於2 之實質效果。  「經營綜效」之利益來自於生產效率或組織效率的提昇，進而降低生產成本。 生產效率之提昇，最重要的項目是實現規模經濟的觀念；而組織效率提昇，最 主要的優勢是展現交易成本之降低。 降低風險：企業與其他企業合併，可取得現成的市場或產品線，其風險較自行開 發新市場或自行建立產品線要小，尤其是透過企業多角化經營之方式，使企業相 互間進行企業合併後之營業風險可大幅降低。 賺取利潤：企業相互間透過合併之行為，併購具有價值但經營不善之公司，對其 進行組織重整之改革措施，改善經營效率後再行出售；或企業併購他公司後，化 整為零，將各部門、各產品、各工廠或各生產線分別出售，以賺取超額之利潤。 節稅：透過企業相互間之合併行為，可使公司之獲利與被併購公司之虧損進行「 盈虧互抵」之行動，以節省公司之所得稅，或享受虧損扣抵之租稅利益。 公司合併五年虧損扣除之使用（參財政部92.8.13 台財稅字第0920454432 號） 公司合併，依金融機構合併法第 17 條第2 項、企業併購法第38 條第 1 項及促進產業升 級條例第15 條第4 項，適用合併前五年虧損扣除規定時，合併消滅公司依所得稅法第75 條第 1 項規定辦理當期決算，經該管稽徵機關核定之決算虧損，得按該公司股東持有合 併後存續或新設公司股權之比例計算之金額，於虧損發生之次一年度起五年內，自合併 後存續或新設公司之當年度純益額中扣除。 我國公司合併制度法制規範： 公司合併之態樣（企業併購法第4 條第3 款）： 企業併購法第4 條第3 款 合併：指依本法或其他法律規定參與之公司全部消滅，由新成立之公司概括承受消滅公司 之全部權利義務；或參與之其中一公司存續，由存續公司概括承受消滅公司之全部權利義 務，並以存續或新設公司之股份、或其他公司之股份、現金或其他財產作為對價之行為。 新設（或稱創設）合併：係指參與合併之公司全部消滅，成立一家新公司概括 承受所有消滅公司之全部權利與義務。 吸收合併：係指參與合併之其中一家公司存續，其餘之公司全數消滅，由存續 之公司概括承受所有消滅公司之全部權利與義務。 參與合併公司種類之限制（企業併購法第 20 條）：股份有限公司相互間合併， 學科輕鬆讀 88 或股份有限公司與有限公司相互合併者，其存續或新設之公司組織型態以股份有 限公司為限。 公司合併之分類： 一般（通常）合併（企業併購法第18 條第 1 項、第3 項、第4 項）： 企業併購法第18 條第1 、3 、4 、5 項 Ⅰ除本法另有規定外，股東會對於公司合併或解散之決議，應有代表已發行股份總數三分 之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 Ⅲ前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 Ⅳ公司已發行特別股者，就公司