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Facebook招股书说明书信息披露分析及借鉴2012-12-05　　摘 要：北京时间2012年2月2日，美国社交网站Facebook向SEC提交招股说明书。本文结合招股说明书、SEC反馈意见与公司答复等内容，对Facebook招股说明书风险因素、披露的相关性等质量题予以重点关注。通过Facebook和国内部分公司招股书的对比，分析中美在招股书披露内容和披露质量方面的一些差异，认为差异的存在与发行制度、法律诉讼、投资者构成等方面息息相关。研究Facebook招股说明书披露，对于我国逐步构建以投资者决策需要为目标的披露导向，提高信息披露有效性等，具有一定的启示和借鉴意义。　　关键词：信息披露，招股说明书，透明度，Facebook　　2012年2月2日，美国社交网络服务网站Facebook向SEC提交招股说明书，其中披露多达48项风险因素。5月18日，公司在纳斯达克上市交易。Facebook招股说明书有诸多值得关注的地方，特别是披露的具体内容及其质量特征。　　近年来伴随着新经济的发展，财务信息的决策价值不断受到挑战，而非财务信息越来越受到重视（FASB，2001；伊克利斯等，2004）。Facebook上市前的2011年净利润为10亿美元，按照公司的IPO定价，上市后市值超过1000亿美元。Facebook属于典型的“新经济”企业，单纯的财务盈利数据并不能胜任打动投资者的角色，而合理组织非财务信息的内容，并较高质量的披露上述信息，是招股说明书的关键之一。研究Facebook招股说明书披露，对正在推进的以信息披露为核心的IPO改革，以及探索新兴行业或新兴商业模式企业的信息披露，有一定的借鉴意义和参考价值。　　Facebook招股书信息披露的特点　　一、48项风险因素——不利因素说清说透　　Facebook招股说明书风险披露是其重要内容，占招股书主文件的近七分之一，并有以下值得关注之处：一是风险揭示广泛、全面。Facebook招股书披露多达48项风险因素，包括业务和行业相关风险38项，IPO及A类普通股相关风险10项，涵盖范围非常广泛。其中业务和行业相关风险被认为是“该社交网站当前面临威胁的完整清单”；二是重要风险深度剖析，追溯源头。例如在第一项风险因素“不能留住现有用户或新增用户”，公司进一步从“用户越来越多地使用竞争产品”等多达12个方面对风险因素抽丝剥茧，将风险说透；三是公司风险的负面影响毫不掩盖。披露Facebook最主要的13项风险时，招股书多次使用“重大伤害”、“严重影响”、“负面影响”、“持续威胁”等具有警示性的词语向投资人提示风险；四是披露中立客观，风险因素不谈措施，避免淡化警示效果。如公司披露“由于Facebook没有自己的移动操作系统……Facebook发布的HTML5移动应用平台尚未产生较大的影响力，它可能需要开发自己的移动操作系统或等待HTML5变得更加强大，不过到时候可能为时已晚，难以赶上苹果和Google的移动应用平台。”　　Facebook充分揭示风险因素，体现了信息披露的平衡性问题，即不论消息好坏，均应向投资者予以披露而不得选择性过滤。即使如此，在2012年2月28日SEC的反馈意见中，其中针对风险因素的意见仍有多达11项。此外，我们跟踪公司上市后的首次季报信息披露发现，风险因素仍是非常重要的内容。在59页的季报中，风险因素占了约三分之一的篇幅。足见将风险说清说透的必要性。　　二、披露的风格——生动、简明、客观地沟通　　1.来自创始人兼CEO的公开信　　Facebook的创始人兼CEO，同时也是目前的大股东扎克伯格（Zuckerberg），在招股说明书中披露了一封公开信。有媒体指出“类似这样的公开信，无论是在美国还是中国的拟上市企业的招股说明书中，可能都不多见。”扎克伯格在公开信中谈及Facebook的诞生，并重点阐述Facebook“让世界更加开放，联系更加紧密”的使命，以及它的三个愿景和五项核心价值。扎克伯格认为：“对于投资者而言，理解这一使命对于我们的意义，理解我们如何做出决定，以及我们为什么从事现在的工作，是一件非常重要的事情”。阅读其内容发现，该公开信其实主要围绕Facebook的业务和商业模式而展开，描述了公司存在的价值、未来目标等等。事实上，这些信息与公司招股说明书其他内容相互呼应，但是表现形式相对灵活，形成一种公司创始人与投资者面对面交流的氛围。　　2.清晰、简明地为公司画像　　公司的招股说明书主文件约150页，其中内容最多的是“风险因素”、“管理层讨论与分析”、“业务”三项，分别为22页、25页、24页。上述核心内容基本上能够清晰刻画公司全貌，但是语言简洁明了。例如对一家年收入37亿美元、员工3200人，在20多个国家拥有办事处或数据中心，看似业务相对复杂的公司，招股书利用使命与战略→