上海旭梅食品科技股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 的 补充法律意见书（一）.pdfVIP

补充法律意见书（一）  国浩律师（上海）事务所 关于上海旭梅食品科技股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 的 补充法律意见书（一） 致：上海旭梅食品科技股份有限公司 引言 国浩律师（上海）事务所（下称“本所”）接受上海旭梅食品科技股份有限 公司（以下简称“公司”或“旭梅科技”）的委托，担任其本次申请股票在全国 中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌转让”）的特聘专 项法律顾问，为本次挂牌转让出具法律意见书及补充法律意见书。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）颁发的《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理 办法》”）、全国中小企业股份转让系统有限公司（以下简称“全国股份转让系 统公司”）颁发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业 务规则》”）及其他现行有效的法律、法规及规范性文件规定，本所已于2016 年11月28日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海旭梅食品科技股份有限公 司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下 简称“《法律意见书》”）。 根据《关于上海旭梅食品科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意 见》 （以下简称“反馈意见”），经进一步核查，就有关回复意见发表补充法律 意见。 本补充法律意见书（一）是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》 2    补充法律意见书（一）  不可分割的一部分。 本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律 意见书（一），本补充法律意见书（一）中使用简称的含义与《法律意见书》中 所使用简称的含义相同。 本补充法律意见书（一）仅为旭梅科技本次挂牌之目的使用，不得用作任何 其他目的。本所及经办律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具本补充法律意见书（一）如下： 一、公司特殊问题：2、公司为外商投资企业。请主办券商及律师：（1） 补充核查公司股东对公司投资是否符合外商投资产业政策的限制要求；（2）以 列表方式梳理公司外商投资企业设立及股权变更履行的内部审议及外部审批情 况，并对股权变动程序的合规性发表意见；（3）是否符合外汇管理相关规定； （4）适用的税收政策，在外商投资（或转为内资）情况下的税收优惠或补缴税 款情况，公司纳税的合法合规性；（5）对公司整体变更是否涉及返程投资，若 涉及，公司及控股股东、实际控制人是否履行了返程投资相关审批、登记、备 案程序，返程投资是否合规，公司及控股股东及实际控制人是否存在行政处罚 的风险及应对措施。 答复： （1）补充核查公司股东对公司投资是否符合外商投资产业政策的限制要求 根据公司营业执照、公司章程、《审计报告》及对公司主要人员访谈，公司 的主营业务为:食用香精和香料的研发、生产和销售。 经本所律师查询公司工商材料：2001年11月26日，上海市闵行区人民政府下 发《关于上海旭梅香精有限公司可行性报告、章程的批复》（上闵外经发（2001） 904号），同意旭梅香精设立时的经营范围为：生产食用香精、日用香精、食品 添加剂、销售自产产品。 目前公司经营范围为：生产食品用香精（液体），销售自产产品；日用香精 香料、食品添加剂的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关的配套 服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规