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洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 证券代码：002046 证券简称：轴研科技 公告编号： 2008-038 洛阳轴研科技股份有限公司 洛阳轴研科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 发行股份购买资产暨关联交易 报告书摘要 （草案） 报告书摘要 （草案） 上市公司名称： 洛阳轴研科技股份有限公司 上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 轴研科技 股票代码： 002046 认 购 人： 中国机械工业集团公司 住 所： 北京市海淀区丹棱街 3 号 通讯地址： 北京市海淀区丹棱街 3 号 独立财务顾问： 联合证券有限责任公司 签署日期：二〇〇八年十一月二十日 1-1-1 洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 公司声明 本发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本 次重组的简要情况，并不包括发行股份购买资产暨关联交易报告书全文的各部分 内容。发行股份购买资产暨关联交易报告书全文同时刊载于巨潮资讯网站；备查 文件的查阅方式为：深圳证券交易所、洛阳轴研科技股份有限公司。 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产行为所作的任何决定或 意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负 责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师、或其他专业顾问。 1-1-2 洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 重大事项提示 1、根据北京兴华出具的（2008 ）京会兴审核字第4-070 号《盈利预测报告》， 标的资产 2008 年、2009 年分别实现净利润 221.60 万元、912.98 万元，比较而言， 标的资产的盈利能力偏弱，主要原因是标的公司拟投资的精密型重型机械轴承产 业化项目尚处于投资建设期，无法于 2009 年度整个报告期内完全达产。本公司 特别提醒投资者，标的资产盈利能力偏弱，存在导致本公司在短期内净资产收益 率下降的风险。 2 、本公司管理层对 2008 年、2009 年的盈利情况进行了预测，出具了 2008 年、2009 年备考盈利预测报告并经审计机构北京兴华进行审核。上述盈利预测 是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料对本公司的经营业绩所做出的预测， 报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具 有不确定性的特征，同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因 此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与 盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。 3、本次交易完成后，洛阳轴承研究所全部经营性资产进入本公司的同时， 洛阳轴承研究所拟投资的“精密型重型机械轴承产业化项目