上海家化联合股份有限公司六届十三次董事会决议.PDF

股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2017-025 上海家化联合股份有限公司 六届十三次董事会决议公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 上海家化联合股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公司”）六届十三次 董事会于2017 年6 月8 日在公司召开，会议通知于2017 年6 月3 日书面发出。 应参加董事7 人，实际参加董事7 人,其中宋成立董事、邓明辉董事书面委托刘 东董事出席董事会并代为行使表决权。会议由公司董事长张东方主持，符合《公 司法》及《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过关于收购Cayman A2,Ltd.资产暨关联交易的议案并提交股东大 会审议。 表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避，关联董事宋成立、刘 东、邓明辉回避表决，通过本议案。 上海家化全资子公司 Merit 拟以现金出资美元 293,242,251 元 （按照 2017 年6 月2 日中国人民银行中间价折合人民币约为19.961 亿元）或各方一致同意 的其他货币计价的金额收购上海家化控股股东家化集团全资子公司 Arianna 持 有的 Cayman A2 的 100%股权和相关股东债权。详见公司本日《收购资产暨关联 交易公告》（临2017-026 ）。 本议案尚需提交股东大会审议。 2、审议通过关于授权董事会及其授权人士全权办理与收购资产相关的事宜 的议案并提交股东大会审议。 表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避，关联董事宋成立、刘 东、邓明辉回避表决，通过本议案。 为使本次收购Cayman A2,Ltd.资产交易顺利进行，特提请股东大会授权董事 会及其授权人士根据具体情况全权办理本次交易相关的事宜，包括但不限于：谈 判、修改、签署、执行本次收购中发生的一切协议、合同和相关文件；办理本次 收购的相关法律手续，制作、修改相关材料；以及其他与本次收购有关的事宜。 本议案尚需提交股东大会审议。 3、审议通过关于为Abundant Merit Limited提供内存外贷的议案并提交股 东大会审议。 表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避，关联董事宋成立、刘 东、邓明辉回避表决，通过本议案。 详见公司本日《关于为Abundant Merit Limited提供内存外贷的公告》（临 2017-027 ）。 本议案尚需提交股东大会审议。 4、审议通过关于批准公司增加投资理财额度的议案并提交股东大会审议。 表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。 公司六届十一次董事会审议通过了《关于批准公司进行投资理财的议案》， 批准公司进行总额不超过20亿元人民币的投资理财项目，即任一时间点投资本金 余额不超过20亿，其中资金主要用于购买相对低风险的稳健型的银行理财产品 （详见本公司公告临2017-007 ）。 现因本公司投资理财扩大业务需要及境外全资子公司Merit收购Cayman A2,Ltd的100%的股权和相关股东债权的需要，本次交易以现金方式进行支付，具 体支付方式包括但不限于境内资金出境、内存外贷等。为支付本次交易对价， Merit拟向境内银行或其海外分支机构申请不超过人民币19.961亿元（按照2017 年6 月2 日人民银行中间价6.807人民币兑换1美元换算，折合约为美元 293,242,251元）或等值外币的贷款，并由境内银行提供担保；本公司拟以银行 理财产品或存单质押的方式为境内银行提供的担保出具反担保，反担保总金额不 超过人民币19.961亿元人民币。（详见本公司公告临2017-027）。 为此，经测算，本公司拟增加2017年度投资理财额度10亿元，总额至30亿元， 即本公司于2017年度拟进行总额不超过30亿元人民币的投资理财项目，任一时间 点投资本金余额不超过30亿元人民币，资金主要用于购买相对低风险的稳健型的 银行理财产品。 本议案尚需提交股东大会审议。 5、