朗姿股份有限公司关于购买联众国际控股有限公司.PDFVIP

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2015-035 朗姿股份有限公司 关于购买联众国际控股有限公司股权 暨关联交易公告 本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、目标公司名称：联众国际控股有限公司 2、投资金额、股数及持股比例：本次投资金额为港币1,192,669,562.70元， 投资完成后持有目标公司226,313,010股股份，占目标公司在外发行总股本的 28.90%，为目标公司第一大股东。 3、本次交易构成关联交易，但不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 4、本次交易需提交公司股东大会审议并以特别决议通过。 5、本次交易所签署的 《关于联众国际控股有限公司的股份收购协议》约定 购买标的股份事项以未触发香港公司收购守则项下的全面要约收购义务为生效 条件之一。 一、对外投资概述 1、投资主体 本次投资主体为本公司香港全资子公司The Clothing Holdings Limited （一 家依据香港法律设立的公司，中文名：服装控股有限公司,以下简称“香港子公 司”），成立于2010年5月7日，注册资本50万港币。该公司2013年、2014年经审 计的主要财务数据如下（单位：人民币万元）： 项目 2013年12月31日 2014年12月31日 总资产 11,862.72 44,320.39 负债 3,812.35 35,371.28 净资产 8,050.37 8,949.11 项目 2013年度 2014年度 营业收入 0 0 净利润 3,807.11 837.17 2、交易内容 香港子公司于2015年4月11 日与Elite Vessels Limited 、Sonic Force Limited、Prosper Macrocosm Limited、Golden Liberator Limited （以下合称 “出让人”）以及上述出让人各自的受益人张荣明、刘江、申东日、龙奇等八名 自然人/机构签署了附条件生效的《关于联众国际控股有限公司的股份收购协议》 （以下简称“《股份收购协议》”），拟以合计港币1,192,669,562.7元（每股 港币5.27元）的对价购买上述出让人持有的香港联合交易所主板上市公司 Ourgame International Holdings Limited （中文名：联众国际控股有限公司， 股票代码：HK6899，以下简称“目标公司”或“联众国际”）共计226,313,010 股在外发行普通股股票 （以下简称“标的股票”）。 本次交易前，Elite Vessels Limited、Sonic Force Limited、Prosper Macrocosm Limited及Golden Liberator Limited各自100%权益拥有人分别为张 荣明、刘江、申东日、龙奇，上述四名自然人为一致行动人。 本次交易完成后，公司将通过香港子公司持有目标公司28.90%股权，将与张 荣明、刘江、龙奇等一致行动人合计持有目标公司46.245%股权。 3、公司内部审批情况 公司于2015年4月25日召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于公司香港全资子公司购买联众国际控股有限公司28.90%股权暨关联交易的议 案》，董事会对该议案进行表决时，关联董事申东日、申今花回避了表决