四川雅化实业集团股份有限公司 关于收购澳大利亚西科公司股.PDFVIP

证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2017-39 四川雅化实业集团股份有限公司 关于收购澳大利亚西科公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”或“公司”）于2017 年6 月16 日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于收购澳大利亚西科公司股权的议案》， 公司全资子公司雅化澳大利亚有限公司（Yahua Australia Pty Limited ，以下简称“雅化澳大 利亚公司”）拟自筹资金收购总部位于布里斯班的西科钻孔与爆破有限公司 （Sequel Drill Blast Pty Ltd ，以下简称“西科公司”）80%的股权。2017 年5 月26 日，公司与西科公司股 东签署了附先决条件的《股权出售协议》。 本次收购不构成关联交易，亦不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据《公司章程》等有关规定，本次收购在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。本 次收购事项已获得四川省发改委、四川省商务厅、外汇管理局等行政监管部门的核准、备案、 或登记，但需要满足协议先决条件后方能交割。 二、交易对方基本情况 本次交易对方为西科公司股东。本次交易前，西科公司股权分别由佩恩家族三名自然人 持有。公司与交易对方不存在任何关联关系。 三、交易标的基本情况 1、公司名称：西科钻孔与爆破有限公司（Sequel Drill Blast Pty Ltd） 2、注册地：澳大利亚昆士兰 3、注册资本：1.00 澳元 4 、注册日期：1999 年9 月13 日 西科公司是澳大利亚东海岸最大的民营钻孔爆破公司,约占全澳洲采石场爆破市场 20% 的份额。西科公司成立于 1999 年，总部位于澳洲东海岸布里斯班市，服务范围从澳洲最北 部的Cairns 一直到南澳的阿德莱德。 西科公司主要财务数据如下（澳大利亚财年，7 月1 日至次年6 月30 日为澳大利亚一个 1 财务年度，数据来源：信永中和估值报告、毕马威财务尽调报告）： 2015 财年资产总额1,178.75 万澳元、负债总额896.57 万澳元、净资产282.19 万澳元， 营业收入1,762.74 万澳元。 2016 财年资产总额1,094.79 万澳元、负债总额894.72 万澳元、净资产200.07 万澳元， 营业收入1,567.27 万澳元，EBITDA 151.84 万澳元。 四、《股权出售协议》的主要内容 1、股权收购价款 （1）雅化集团通过认购新股份和购买原股东老股份的方式，共计出资1,320 万澳元，取 得西科公司总计140 股股票（西科公司定向发行新股后公司股总计175 股），占西科公司80% 股份。老股东将合计持有35 股股票，占西科公司20%股份。 （2）雅化集团将对西科公司截至2018 年6 月30 日的财务报表进行再次审计，若佩恩 家族持股经营者实现了西科公司计划的盈利目标，则雅化集团将对西科家族进行补充支付， 补充支付的金额依据目标企业2016、2017 和2018 财年的盈利能力实现情况计算。 2、股权收购价款的支付方式及支付安排 满足本协议约定的先决条件后，使用现金先行支付1,320 万澳元，若2018 年6 月30 日 西科公司实现计划的盈利目标后按协议约定进行补充支付。 3、先决条件 本次收购需要满足如下先决条件后才能交割： （1）雅化集团董事会通过本协议以及本协议规定的交易。 （2）雅化集团支付交易金额取得中华人民共和国所需的必要许可。 （3）雅化集团向西科公司发出通知，确认已就集团公司和业务完成法律尽职调查和财 务尽职调查，在实施自由裁量权后雅化集团对结果满意。 （4）雅化集团取得必要业主批准书，并且：此类批准书未附加任何条件或要求；或批 准书附加的条件和要求可被雅化集团所接受；并且批准书经正式签字，令雅化集团满意。 （5）雅化集团取得所有必要抵押权人批准书，并且：此类批准书未附加任何条