重庆骐鸣健身股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 之 补充法律意见书.pdfVIP

北京市⼤成（深圳）律师事务所 关于重庆骐鸣健⾝股份有限公司 申请股票在全国中⼩企业股份转让系统挂牌并公开转让之 补充法律意见书 致：重庆骐鸣健⾝股份有限公司 根据重庆骐鸣健⾝股份有限公司 （以下简称“公司” ）与北京市⼤成（深 圳）律师事务所（以下简称“本所” ）签订的专项法律服务协议，本所接受公司 的委托，担任公司本次申请股票在全国中⼩企业股份转让系统挂牌并公开转让 （以下简称“本次申请挂牌” ）的专项法律顾问。 就本次申请挂牌事宜，本所已经出具了《北京市⼤成（深圳）律师事务所 关于重庆骐鸣健⾝股份有限公司 申请股票在全国中⼩企业股份转让系统挂牌并 公开转让的法律意见书》（以下简称“ 《法律意见》” ）。根据全国中⼩企业股 份转让系统有限责任公司《关于重庆骐鸣健⾝股份有限公司挂牌申请⽂件的第 ⼀次反馈意见》(以下简称“ 《反馈意见》”)的要求 ，本所对《反馈意见》所涉及 的需要律师进⼀步核查并发表意见的有关法律问题出具本补充法律意见（以下 简称“本补充法律意见” ）。 为出具本补充法律意见，本所律师声明如下： 1. 公司已向本所出具书⾯承诺，保证其已经向本所律师提供了为出具本补 充法律意见所必需的真实、完整、有效的原始书⾯材料、副本材料、扫描材料 或者⼜头证⾔，并⽆隐瞒、虚假陈述和重⼤遗漏之处；且⽂件材料为副本、复 印件或扫描件的，与原件⼀致。 2. 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见出具 1 / 29 之⽇以前已经发⽣或者存在的事实，严格履⾏了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信⽤原则，进⾏了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真 实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重⼤遗漏，并承担相应法律责任。 3. 对于本补充法律意见⾄关重要⽽又⽆法得到独⽴证据⽀持的事实，本所 律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的⽂件以及与本次申请挂 牌有关的其他中介机构出具的书⾯报告和专业意见就该等事实发表法律意见。 4. 本补充法律意见是对《法律意见》的修改和补充，如在内容上有不⼀致 之处的，以本补充法律意见为准。《法律意见》中未被本补充法律意见修改的 内容仍然有效。本所在《法律意见》中声明的其他事项和所⽤释义继续适⽤于 本补充法律意见。 5. 本所同意将本补充法律意见作为公司本次申请挂牌所必备的法律⽂件， 随其他申报材料⼀同上报，并依法对所出具的补充法律意见承担责任。 本所律师在对公司提供的有关⽂件和事实进⾏核查和验证的基础上，现出 具本补充法律意见如下： ⼀、公司报告期内存在同⼀控制下合并。请公司补充披露收购的必要性、 原因、审议程序、作价依据，收购后对公司业务及经营的具体影响。请主办券 商及律师、会计师核查：（1）被收购⽅报告期是否合法规范经营、是否存在⼤ 额负债或潜在纠纷；（2）同⼀控制下企业合并的定价依据，定价是否公允，收 购是否存在利益输送，是否存在损害公司利益的情形；（3）报告期内⼦公司是 否存在财务不规范的情形，并就同⼀控制下企业合并会计核算是否符合《企业 会计准则》相关规定、收购的合理性、价格的公允性发表意见。 回复： 根据《审计报告》，报告期 内同⼀控制下企业合并情况如下： 2 / 29 企业合并中取得的权 交易构成同⼀控制下企业 合并⽇ 被合并⽅名称 益⽐例 合并的依据 2015-10-8 云汇健⾝ 100% 合并前后同受王志江控制