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IPO公司规范运行操作实务企业上市小兵 企业上市 发表于 2016-07-05 14:210一、企业上市必须具备的条件--公司规范运行公司已经依法建立了股尔大会、董事会、监事会等决策机构，并制订了股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则，公司能够按照制度规范运行。公司的董事、监事和高级管理人员没有受过严重的行政处罚，也没有受过刑事处罚、公司自身在上市前的最近36个月内没有受到过工商、税务、环保等部门的行政处罚，也没有涉嫌刑事犯罪被立案侦查，没有未经合法机关批准，擅自发行证券或者变相发行证券的情形等。公司章程中已明确对外担保的由谁审批，以及具体的审批程序等，公司有严格的资金管理制度，资金不能被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。首次公开发行股票并上市的有关条件与具体要求如下：1．主体资格：A股发行主体应是依法设立且合法存续的股份有限公司；经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以公开发行股票。2．公司治理：发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。3．独立性：应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；资产应当完整；人员、财务、机构以及业务必须独立。4．同业竞争：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争；募集资金投资项目实施后，也不会产生同业竞争。5．关联交易（企业关联方之间的交易）：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易；应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。二、证监会最新发行审核权力运行规范出台——IPO颠覆性改革！申报到上市最快75天完成审核！证监会主席肖钢颇有深意地说“有些同志不愿意放权”后，那些同志去了中纪委喝茶了，如今的证监会大刀阔斧革自己的命，现在IPO再迎颠覆性改革——11月27日，证监会发布了《关于进一步规范发行审核权力运行的若干意见》，以下简称《意见》。意见指出：在正常审核状态下（因政策原因停发或调整的除外），从受理到召开反馈会不超过45天，从发行人落实完毕反馈意见到召开初审会不超过20天，从发出发审会告知函到召开发审会不超过10天。即是说，如果项目组准备充分，收到反馈当天马上“神回复”，初审后马上发出发审会告知函，发审会通过后马上领批文并且发行（以后绝不会有控制发行批文这种事了，别问我怎么知道的），那么理论上从审核到发行最快只要75天！而不是工作日。意味着：IPO的审核周期已经趋同与新三板的审核周期，而新三板是公认的注册制试点，换言之，经过这次改革，IPO发行已经无限接近于注册制。证监会《关于进一步规范发行审核权力运行的若干意见》具体内容如下：为在发行审核权力运行过程中有效落实党风廉政建设和反腐败斗争的工作要求，更好地履行主体责任和监督责任，中国证监会制定并发布了《关于进一步规范发行审核权力运行的若干意见》（以下简称《意见》），进一步强化自我约束，接受社会监督。《意见》在健全现有制度基础上，直面市场关切问题，提出有针对性的改进措施，进一步完善了“条件明确、标准清晰、程序规范、公开透明、集体决策、全程留痕、监督有效”的发行审核权力运行机制。《意见》的主要内容包括：一是贯彻简政放权和以信息披露为中心工作要求，针对现行发行条件过多过宽问题，研究取消《证券法》明确规定之外的首发和再融资发行条件，调整为通过信息披露方式落实监管要求，压缩审核权力项目和内容，从源头上减少寻租空间。二是针对市场反映的审核标准不透明、不同审核人员把握的审核标准不一致问题，对过往的审核标准和典型案例及时归纳整理，成熟一批公布一批，成熟一项公布一项，以切实提高审核标准透明度，强化社会监督，防止出现“同事不同办”问题。三是针对市场反映的审核进度不透明问题，建立限时办理和督办制度，对各审核环节提出明确时限要求，在正常审核状态下（因政策原因停发或调整的除外），从受理到召开反馈会不超过45天，从发行人落实完毕反馈意见到召开初审会不超过20天，从发出发审会告知函到召开发审会不超过10天。四是对发行审核中遇到的复杂疑难和重大无先例问题，明确提请专题会议决策的程序要求，有效杜绝个人因素对问题定性和审核进程的影响。五是针对部分发行人反映的见面难、沟通难问题，建立预约接待制度，及时满足发行人正常业务沟通需求。对于当事人按规