有限责任公司章程(新)..docVIP

西昌大粮山食品有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定制定本章程。 第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 第二章 公司名称和住所 第三条 公司名称：西昌大粮山食品有限公司。 第四条 住所：凉山州西昌市西郊乡长安村七组 。 第三章 公司经营范围 第五条 公司经营范围： 生产销售研发：杂粮食品、牛奶制品、干食用菌、土特产、禽肉制品、腌腊卤肉制品、茶、糖、蛋、酒、饮料 。 第四章 注册资本及出资方式 第六条 公司注册资本为人民币40万元。 第七条 公司各股东的出资方式和出资额为： (一)何文以货币出资25万元，占注册资本62.5%； (二)宁国强以货币出资15万元，占注册资本37.5%。 第八条 股东应足额缴纳各自所认缴的出资，股东全部缴纳出资后，必须法定的验资机构验资并出具证明。 第九条 股东之间可以自由转让其出资。 第十条 股东向股东以外的人转让出资： (一)必须要有半数以上的股东同意； (二)不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让； (三)在同等条件下，其他股东有优先购买权。 第四章 股东和股东会 第十一条 股东是公司的出资人，股东享有以下权利： (一)根据其出资份额享有表决权； (二)有选举和被选举董事、监事权； (三)对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，有权查阅股东会记录和财务会计报告； (四)依照法律、法规和公司章程规定分取红利； (五)依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资； (六)优先认购公司新增的注册资本； (七)公司终止后，依法分得公司的剩余财产。 第十二条 股东负有下列义务： (一)缴纳所认缴的出资； (二)依其所认缴的出资额承担公司债务； (三)公司办理工商登记后，不得抽回出资； (四)遵守公司章程规定。 第十三条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。 第十四条 股东会行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四)审议批准公司的年度财务预、决算方案； (五)审议批准董事会的报告； (六)审议批准监事的报告； (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九)对股东向股东以外的人转让出资作出决议； (十)对公司合并、分立、变更公司形成、解散和清算等事项作出决议； (十一)修改公司章程。 第十五条 股东会会议一年召开一次。当公司出现重大问题时，代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事，可提议召开临时会议。 第十六条 股东会会议由董事会召集、董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。 第十七条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。一般决议必须经代表过半数表决权的股东通过。对公司增加或者减少注册资本，分立、合并、解散或变更公司形式以及修改章程的决议，必须经代表三分之二以上的表决权的股东通过。 第十八条 股东会对所议事项的决议作出会议记录，出席会议的股东在会议记录上签名。 第五章 董事会 第十九条 公司不设董事会，是公司经营机构。董事会由股东会选举产生，其成员为三人。 第二十条 董事会设董事长一人，董事长由董事会全体董事选举产生。董事长为公司的法定代表人。 第二十一条 董事会行使下列职权： (一)负责召集股东会，并向股东会报告工作； (二)执行股东会的有关决议； (三)制定关于执行公司的经营计划和投资方案； (四)制定公司的年度财务预、决算方案； (五)制定公司利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制定公司增加或者减少注册资本的方案； (七)拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； (八)决定公司内部管理机构的设置； (九)聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定公司工作人员报酬； (十)制定公司的基本管理制度。 第二十二条 董事任期三年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 第二十三条 董事会会议每半年召开一次，全体董事参加。董事因故不能参加。可由董事或股东出具委托书委托他人参加。三分之一以上董事可以提议召开临时董事会会议。 第二十四条 董事会会议由董事长召集主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集主持。 第二十五条 董事会议对