广宇发展：董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明 2010-04-09.pdf

天津广宇发展股份有限公司董事会关于重大资产重组履行法定程序 的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明 天津广宇发展股份有限公司 （下称“公司”）拟向山东鲁能集团有限公司 （下 称“鲁能集团”）非公开发行股份购买其拥有的与房地产业务相关的资产。根据 《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该行为构成上市公司重大资产重组， 公司据此编制了《天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告 书（草案）》。 公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的 法律文件的有效性说明如下： 一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明 （一）经公司向深圳证券交易所申请，并于2009年11月25日发布公告：公司 正在筹划重大资产重组事宜。因该事项存在很大的不确定性，为保护投资者利益， 避免股价引起波动，经公司申请，公司股票自2009年11月25日起连续停牌。 （二）2009年12月3日，鲁能集团就本次重大资产重组编制了可行性研究报 告。 （三）2009 年12月4日，鲁能集团总经理办公会作出决议，同意将鲁能集团 下属的与房地产业务有关的资产注入公司。 （四）公司间接控股股东国家电网公司已就本次重大资产重组相关事项与国 务院国资委进行了沟通，取得了原则性同意。 （五）上述停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。 （六）公司与鲁能集团就重大资产重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且 充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。聘 请了独立财务顾问等中介机构并与其签署了保密协议。 （七）公司已经按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编 制了本次重大资产重组预案。 （八）2009 年12月23日，独立财务顾问中信证券股份有限公司对本次重大 资产重组预案出具了核查意见。 （九）2009 年12月24日，公司召开了第六届董事会第十七次会议，审议并 通过了本次重大资产重组预案，独立董事发表了独立意见，鲁能集团提名董事在 相关事项表决时进行了回避。 （十）2009 年12月24日，公司与鲁能集团签署了《发行股份购买资产框架 协议》。 （十一）2009年12月25日，公司公告了第六届董事会第十七次会议决议、本 次重大资产重组预案和独立财务顾问的核查意见。公司股票自当日起复牌。 （十二）中瑞岳华会计师事务所有限公司就本次重大资产重组涉及的标的资 产出具了2009年11月30日为基准日的审计报告和根据本次重大资产重组完成后 的架构编制的公司2008年度、2009年1-11月的备考财务报告和2010年度盈利预测 报告。 （十三），北京中企华资产评估有限责任公司就本次重大资产重组涉及的标 的资产出具了《资产评估报告书》。 （十四）公司已经按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求 编制了《天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草 案）》及其摘要。 （十五）独立财务顾问中信证券股份有限公司对本次重大资产重组出具了 《财务顾问报告书》。 （十六）法律顾问对本次重大资产重组出具了法律意见书。 （十七）公司召开了第六届董事会第十九次会议，审议并通过了本次重大资 产重组方案，独立董事发表了独立意见，鲁能集团提名董事在相关事项表决时进 行了回避。 （十八）公司与鲁能集团签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》和 《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。 综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及 公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序， 该等法定程序完整、合法、有效。 本次重大资产重组尚需获得国务院国有资产管理委员会的备案及批准、公司 股东大会的表决通过和中国证监会的核准，非公开发行股份涉及的要约收购义务 尚需经股东大会表决通过，并获得中国证监会的豁免批复。 二、关于提交法律文件的有效性说明 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》以及深圳证券交易所《信息 披露业务备忘录第13号》等规定，公司董事