昆药集团股份有限公司关于昆药集团医药商业有限公司收购曲.PDFVIP

证券代码：600422证券简称：昆药集团 公告编号：临2016-095号 昆药集团股份有限公司 关于昆药集团医药商业有限公司收购曲靖市康桥医 药有限责任公司60%股权及对其提供借款的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  交易简要内容：公司的全资子公司昆药商业拟出资2,700 万元收购曲靖 市康桥医药有限责任公司 60%股权，并在收购后各股东按比例增资，其 中昆药商业增资600 万元，总投资3,300 万元。为促使交易的顺利达成， 昆药商业拟在有第三方担保的情况下，向曲靖康桥提供1,000 万元人民 币有偿借款。  本次交易未构成关联交易  本次交易未构成重大资产重组  交易实施不存在重大法律障碍  因本次收购仅针对曲靖康桥的批发业务，交易实施尚需曲靖康桥进行资 产剥离后方可进行。  特别风险提示：本次交易具有对外借款到期无法收回的风险 一、交易概述 公司的全资子公司昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆药商业”）拟现 金出资2,700 万元向曲靖市康桥医药有限责任公司（以下简称“曲靖康桥”）全 体股东按比例收购曲靖康桥60%股权，并在收购后各股东按照持股比例为曲靖康 桥增资共计1,000 万元，其中昆药商业增资600 万元，交易完成后，曲靖康桥注 册资本1,180 万元，昆药商业持股60%。 本次收购仅针对曲靖康桥的批发及医院配送业务，交易实施尚需曲靖康桥进 行资产剥离后方可进行，本次股权收购及增资事项总交易价格以不超过 3,300 1 万元为准，具体交易价格将在曲靖康桥完成业务剥离后，以2016 年10 月31 日 为基准日，对标的资产进行评估、审计后，按照与曲靖康桥股东最终签署的《股 权转让协议》为准，交易价格及与账面值相比的溢价情况尚未明确。 因收购资产业务剥离涉及曲靖康桥用房产抵押的 1,600 万元的短期贷款需要 提前还贷，为尽快完成曲靖康桥的业务剥离工作，且不影响批发业务的正常经营， 昆药商业拟在第三方提供担保的前提下，为曲靖康桥提供1,000 万元人民币有偿 借款，以缓解其短期资金压力，使收购事项顺利推进，该借款协议尚未签署。 本次股权收购不属于关联交易和重大资产重组事项，股权收购议案及对外借 款事项于2016 年 10 月27 日公司八届二十一次董事会以8 票同意，1 票反对获 得通过，公司副董事长李双友先生认为曲靖康桥收购事项的估值及收益率测算不 合理，需重新测算协商，对以上议案投反对票。 因公司与曲靖康桥目前不存在股权控制关系，本次交易涉及为公司无控制关 系的机构提供借款，本次对外借款事项尚需提交股东大会审议。 二、交易对方基本情况 本收购事项的交易对方为曲靖康桥目前的全体股东： 1、蒋建飞，持股比率39%，性别：男，住所：曲靖市潇湘新区2505 号、职 务：曲靖康桥法定代表人兼总经理； 2、胡强，持股比率26%、性别：男，住所：曲靖市潇湘新区2504 号、职务： 曲靖康桥副总经理； 3、田建东，持股比率7%； 4、陈德仲，持股比率7%； 5、徐树升，持股比率7%； 6、郭兰芳，持股比率7%； 7、韩丽，持股比率7%。 交易对方除其持股的曲靖康桥与昆药商业存在商品购销关系外，与昆药集团 不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 三、交易标的基本情况 本次收购仅针对曲靖康桥的批发及医院配送业务，为资产剥离后的曲靖康桥 60%股权，交易标的基本情况如下： 公司名称：曲靖市康桥医药有限责任公司 2 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址：云南省曲靖市麒麟南路220 号 法定代表人：蒋建飞 注册资本：180 万元 经营范围：中药材、生化药品、中药饮片、抗生素、中成药、生物制品（不 含血液制品、不含疫苗）、化学药制剂、蛋白同化制剂及肽类激素、医疗器械、 保健食品、预包