江苏吴中实业股份有限公司第六届董事会2009年度第三次临时会议决议暨召开2009年度第三次临时股东大会的公告.pdf

证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号： 临2009-023 江苏吴中实业股份有限公司江苏吴中实业股份有限公司 江苏吴中实业股份有限公司江苏吴中实业股份有限公司 第六届董事会第六届董事会年度第三次临时会议决议年度第三次临时会议决议 第六届董事会第六届董事会年度第三次临时会议决议年度第三次临时会议决议 暨召开暨召开年度第三次临时股东大会的公告年度第三次临时股东大会的公告 暨召开暨召开年度第三次临时股东大会的公告年度第三次临时股东大会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 江苏吴中实业股份有限公司第六届董事会 2009年度第三次临时会议通知于 2009 年 11 月 14 日以书面形式发出，会议于 11 月 20 日上午九时在公司六楼会 议室现场举行，会议的召开符合 《公司法》和相关法律法规以及本公司 《章程》 规定。会议应到董事8 人，实到董事 8 人。会议由董事长赵唯一先生主持。公司 监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议经过讨论审议，以书面投票表决的 方式通过了以下决议： 一、一、关于公司第一大股东江苏吴中集团有限公司分立关于公司第一大股东江苏吴中集团有限公司分立引致引致的公司股东权益的公司股东权益 一一、、关于公司第一大股东江苏吴中集团有限公司分立关于公司第一大股东江苏吴中集团有限公司分立引致引致的的公司股东权益公司股东权益 变动变动的议案的议案 变动变动的议案的议案 2009年10月24 日，本公司第一大股东江苏吴中集团有限公司召开股东会， 会议审议通过了江苏吴中集团有限公司 （以下简称“吴中集团”）分立的决议。 具体如下： 吴中集团现通过存续分立方式进行分立，分立为：江苏吴中集团有限公司 （以下简称：存续公司）和苏州吴中投资控股有限公司 （以下简称：新设公司）。 存续公司保留分立前的吴中集团除江苏吴中实业股份有限公司 （以下简称“本公 司”）股权以外的全部资产与负债，并将其持有的本公司21.29%股权分至由赵唯 一等九名自然人 （即吴中集团原自然人股东赵唯一、姚建林、夏建平、阎政、罗 勤、沈赟、金力、钟慎政、金建平，以下简称 “赵唯一等九名自然人”）持有全 部股份的苏州吴中投资控股有限公司 （筹）。同时，赵唯一等九名自然人从存续 公司的股东中退出。 由于赵唯一等九名自然人中，赵唯一、姚建林、阎政、罗勤、沈赟、金力 1 等六人分别为本公司董事或高级管理人员，拟持有吴中集团分立后新设公司 74.24%的股份，因此上述分立方案的实施将导致本公司法人控股股东的变化，也 引致公司管理层对本公司的收购。 公司董事会对上述吴中集团分立导致本公司法人控股股东的变更以及引致 的公司管理层对本公司的收购事项进行了审议。并详细审阅了独立财务顾问为本 次收购出具的独立财务顾问报告，重点关注了独立财务顾问之结论意见。独立财 务顾问认为：本次收购符合 《上市公司收购管理办法》第五十一条之相关规定； 收购人及其股东具备收购的主体资格；收购人具备收购上市公司的实力；本次收 购后，本公司将继续保持经营独立性，有利于公司的持续发展；收购人不存在利 用上市公司的资产或者由上市公司为本次收购提供财务资助的情形；公司本次收 购所进行的资产评估结果合理的反映了公司股东权益的价值；在本次收购前的 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员，上述人员的直系亲属与上 市公司之间不存在其他业务往来的情况。 董事会非关联董事 4 人对此事项进行表决，表决结果为：4 票同意，0 票弃 权，0 票反对。（公司关联董事 4 人对该事项回避表决） 公司 4 名独立董事一致同意将上述因吴中集团分立引发的公司股东权益变 动的议案提交公司股东大会审议。 二、二、关于授权公司董事长关于授权公司董事长、总经理联合批准公司经营活动中向银行等金融、总经理联合批准公司经营活动中向银行等金融 二二、、关于授权公司董事长关于授权公司董事长、、