第二十四章企业合并-反向购买的处理.pdfVIP

2015年注册会计师资格考试内部资料 会计 第二十四章  企业合并 知识点：反向购买的处理 ● 详细描述： 例如，A公司为一家规模较小的上市公司，B公司为一家规模较大的公司 。B公司拟通过收购A公司的方式达到上市目的，但该交易是通过A公司向B公 司原股东发行普通股用以交换B公司原股东持有的对B公司股权方式实现。该 项交易后，B公司原控股股东持有A公司50%以上股权，A公司持有B公司50%以 上股权，A公司为法律上的母公司、B公司为法律上的子公司，但从会计角度 ，A公司为被购买方，B公司为购买方。　　 但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后 被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公 司，但其为会计上的被购买方，该类企业合并通常称为“反向购买”。 例题： 1.反向购买业务体现了（）的会计信息质量要求。 A.相关性 B.重要性 C.谨慎性 D.实质重于形式 正确答案：D 解析：在反向购买业务中，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司 ，但其为会计上的被收购方；未上市公司虽然为法律上的子公司但其为会计 上的购买方。这体现了实质重于形式的要求。 2.甲公司作为一家规模较小的上市公司，乙公司为一家规模较大的贸易公司 。乙公司拟通过收购甲公司的方式达到上市的目的，但该交易是通过甲公司 向乙公司原股东发行普通股用以交换乙公司原股东持有的对乙公司股权方式 实现。该项交易后，乙公司原控股股东持有甲公司60%股权，甲公司持有乙 公司100%股权。关于上述反向购买，下列说法中正确的为（）。 A.甲公司既是法律上的母公司，也是会计角度的购买方 B.乙公司既是法律上的子公司，也是会计角度的被购买方 C.甲公司为会计角度的被购买方 D.乙公司为会计角度的购买方 正确答案：C,D 解析：甲公司为法律上的母公司、乙公司为法律上的子公司，但从会计角度 ，甲公司为被购买方，乙公司为购买方。 3.甲公司为增值税一般纳税人，适用的增值税税率为17%。2014年1月1日 ；甲公司以增发200万股普通股（每股市价1.5元，每股面值1元）和一批存 货作为对价，从乙公司处取得B公司70%的股权，能够对B公司实施控制。该 批存货的成本为40万元，公允价值（等于计税价格）为60万元。合并合同规 定，如果B公司未来两年的平均净利润增长率超过15%，则甲公司应另向乙公 司支付80万元的合并对价。当日，甲公司预计B公司未来两年的平均净利润 增长率很可能将超过15%。则该项企业合并的合并成本为（）万元。 A.370.2 B.360 C.450.2 D.440 正确答案：C 解析：合并成本=200×1.5+60×(1+17%)+80=450.2（万元）。 4.关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市的会计处理，下列说法中 正确的有（）。 A.交易发生时，上市公司不构成业务的，在编制合并财务报表时，购买企业 应按照权益性交易原则进行处理，不得确认商誉或计入当期损益 B.交易发生时，上市公司不构成业务的，在编制合并财务报表时，应确认商 誉或计入当期损益 C.交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，对于形成非同一控 制下企业合并的，在编制合并财务报表时，企业合并成本与取得的上市公司 可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或计入当期损益 D.交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，对于形成非同一控 制下企业合并的，在编制合并财务报表时，企业合并成本与取得的上市公司 可辨认净资产公允价值份额的差额应当计入资本公积 E.交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，对于形成非同一控 制下企业合并的，在编制合并财务报表时，不得确认商誉或计入当期损益 正确答案：A,C 解析：非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控 制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处 理：（1）交易发生时，上市公司未持有任何资产、负债或仅持有现金、交 易性金融资产等不构成业务的资产或负债，上市公司在编制合并财务报表时 ，购买企业应按照权益性交易原则进行处理，不得确认商誉