公司法(要开公司最好先了解一下)程序.ppt

公司清算期间的限制行为 （1）清算期间，公司不再从事新的经营活动，仅限于清理公司已经发生但尚未了结的事务，包括清偿债务、实现债权以及处理公司内部事务。 （2）在清算组未成立前，仍然由“原公司法定代表人”代表公司进行诉讼；清算组代表公司对外进行诉讼，应当以“公司”（而非清算组）名义进行。 公司清算—清算组 （1）解散事由出现15日内：有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 （2）逾期（15日）不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定清算组进行清算。 公司清算—清算组 （3）有下列情形之一，债权人申请人民法院指定清算组进行清算时，人民法院应予受理： ①公司解散逾期不成立清算组进行清算的； ②虽然成立清算组但故意拖延清算的； ③违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。 公司清算—清算组 （4）人民法院受理公司清算案件，清算组成员可以从下列人员或者机构中产生： ①公司股东、董事、监事、高级管理人员； ②依法设立的会计师事务所、律师事务所、破产清算事务所等社会中介机构； ③依法设立的会计师事务所、律师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人 公司清算—债权登记 清算组应当自“成立”之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权。 清算方案应当报股东（大）会或者人民法院确认。 公司清算—清算方案 公司清算—财产清偿顺序 （1）清算费用 （2）职工工资 （3）社保费用和法定补偿金 （4）缴纳税款 （5）清偿债务 （6）分配财产 思考 债权人在债权申报期间为申报债权，其债权的法律后果如何？此类案件应该如何处理？ 第九节 违反公司法的法律责任 股东的法律责任 （1）“虚报注册资本”的，由公司登记机关责令改正，处以虚报注册资本金额5％～15％的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任：处3年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚报注册资本金1％～5％的罚金。单位犯此罪的，对单位处以罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处3年以下有期徒刑或者拘役。 股东的法律责任 （2）“虚假出资”、“抽逃出资”的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额5％～15％的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任：处5年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额2％～10％的罚金。单位犯此罪的，对单位处以罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处5年以下有期徒刑或者拘役。 公司的法律责任 （1）在法定的会计账簿以外另立会计账簿的，由县级以上人民政府财政部门责令改正，处以5万元～50万元的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任 （2）公司在财务会计报告上作虚假记载或者隐瞒重要事实的，由有关主管部门对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以3万元～30万元的罚款 （3）公司违反《公司法》规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。 承担资产评估、验资或者验证的机构的法律责任 （1）承担资产评估、验资或者验证的机构“故意”提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。构成犯罪的，依法追究刑事责任：处5年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金。如果犯此罪并有索取他人财物或者非法收受他人财物的，处5年以上10年以下有期徒刑，并处罚金。 承担资产评估、验资或者验证的机构的法律责任 （2）承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明“不实的金额范围内”承担赔偿责任。 总结—法定 大多数条文属于这类，其中包括但不限于： （1）公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 （2）有限责任公司全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30％。 上市公司独立董事制度 7．独立董事的撤换和辞职 连续3次未亲自出席董事会会议，应由董事会提请股东大会予以撤换。除此情形，任期届满前不得无故被免职。 独立董事任期届满前可以提出辞职。 上市公司独立董事制度 8．独立董事意见的披露 9.上市公司为独立董事提供的条件 知情权 承担所需费用 给予适当津贴 第五节 公司股票和公司债券 股票 普通股和优先股 股票转让的限制 1．发起人 （1）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 （2）公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股