重要子公司之定义.ppt

頁碼 重要子公司資訊申報說明報告人：石翔麟九十三年八月櫃買中心網站(.tw) 教育宣導 上櫃部 重要子公司QA 報 告 大 綱 申報法源依據 重要子公司之定義 申報時點 申報畫面 常見問題解答 申報法源依據 台灣證券交易所 對有價證券上市公司資訊申報作業辦法第三條及第五條 櫃檯買賣中心 對有價證券上櫃公司資訊申報作業辦法第三條及第五條 重要子公司之定義 符合一般公認會計原則之子公司係指上市(櫃)公司直接或經由子公司間接持有他公司超過50%具有表決權之股份，亦即一般所稱子公司 符合上述一般公認會計原則之子公司最近二年度皆有下列情事之一者(以會計師年度財務報告為依據) 重要子公司之定義(續) 上市(櫃)公司之營業收入來自單一子公司達百分之三十以上者 上市(櫃)公司之主要原料或主要商品，其數量或總進貨金額來自單一子公司達百分之五十以上者 上市(櫃)公司之總產值（含自製、委外及外購等）來自該單一子公司達百分之五十以上者 重要子公司之定義(續) 上市(櫃) 公司對該單一子公司之原始投資金額累計達上市(櫃)公司實收資本額百分之四十且三(一) 億元以上者 上市(櫃)公司對單一子公司資金貸與及背書保證金額合計達淨值百分之五十且三(一)億元以上者 單一子公司稅前損益占上市(櫃)公司合併報表之稅前損益達百分之五十且三(一)億元以上者 基本資料異動申報時點 每年年度財務報告公告日後二日內辦理新增或減少重要子公司異動申報（五日內檢送重要子公司年度檢查表） 年度中重要子公司減少異動申報(降低持股)應於事實發生日二日內申報（五日內檢送重要子公司異動說明表） 每月申報時點  每月十日前公告重要子公司月營收等資訊(採網路申報例假日不順延) 申報畫面  基本資料新增申報 異動資料申報 常 見 問 題 解 答 重要子公司之認定 最近二年度中，只有其中一年度符合重要子公司定義，是否要申報？ 不用申報，必須要最近二年度『皆有』符合才算是，只有一年度符合時，尚不列入重要子公司。 若子公司92年9月才設立，實際93年才有會計師簽證報告，故須等93、94年財報公告後符合標準時，才開始適用申報。 重要子公司之認定(續) 何謂主要原料或主要商品？ 主要原料係指占總進貨金額百分之三十以上者，且為製造產品所不可缺之關鍵性原料；主要商品係指占總營業收入百分之三十以上者。 總產值係指金額或數量？ 總產值係指金額，數量不列入計算標準。 重要子公司之認定(續) 「原始投資金額」累計達上市(櫃)公司實收資本額百分之四十且三(一)億元以上者之「原始投資金額」定義為何？ 「原始投資金額」係指歷次匯款至海外子公司總金額，可逕參閱最近兩年度財報中之財務報表附註-轉投資事業資訊及大陸投資資訊，即可取得該資訊。 重要子公司之認定(續) 若子公司如有辦理減資時，該「原始投資金額」可以依照持股比率扣除。 若原始投資金額已達重要子公司標準，惟淨值未達標準且差異甚大，是否仍應申報？ 依現行規定為「上市(櫃)公司對該單一子公司之原始投資金額累計達上市(櫃)公司實收資本額百分之四十且三(一)億元以上者」列入重要子公司，因本款認定標準與公司淨值並無關聯，故仍應申報。 重要子公司之認定(續) 若母公司最近兩年度銷售給子公司-BVI公司之營收皆達30%以上者而有重要子公司- BVI公司，然實際上BVI公司再將全部產品轉售給大陸孫公司，請問，大陸孫公司是否為重要子公司？ 由於BVI公司一般僅為紙上公司，實際營運為大陸孫公司，因此大陸孫公司也應被列入為重要子公司，故BVI公司及大陸孫公司等2家公司之營收，母公司皆應代為申報。? 重要子公司之認定(續) 若母公司最近兩年度產出的成品中，60%係透過子公司-BVI公司委請『上海』孫公司生產，另10%也透過子公司-BVI公司委請「深圳」孫公司生產，請問何為重要子公司？ 由於母公司總產值來自BVI公司達70%，故BVI公司是重要子公司；另上海孫公司屬實際營運者，且占母公司總產值60%，故上海孫公司也是重要子公司；至於深圳孫公司僅占母公司總產值10%，故並非重要子公司。 重要子公司之認定(續) 若母公司係透過子公司-『甲』BVI公司（控股公司）銷售給大陸孫公司達30%，但係由子公司-「乙」BVI公司100%持有大陸孫公司，則子公司-乙BVI公司是否為重要子公司？ 「乙」BVI公司不是重要子公司，僅『甲』BVI公司及大陸孫公司算是重要子公司。 重要子公司之認定(續) 重要子公司稅前損益占上市(櫃)公司合併報表之稅前損益達百分之五十且三 (一)億元以上之認定是採「絕對值」之計算 假設合併報表為稅前利益1 億元，另兩家子公司分別為稅前損失3億元及稅前利益4億元，則比率分別為-300%及400