从驰宏锌锗定向增发看监管透明度.docVIP

从驰宏锌锗定向增发看监管透明度编者按 在证券市场的发展过程中，对典型案例进行总结与反思是极其重要的。其中一些大案要案，甚至成为市场发展的驱动力。例如安然造假案，曾导致美国资本市场诚信危机，由此产生了《萨班斯一奥克斯利法案》、《公平信息披露条例》等重典，推动了全球证券监管的革命性变革。 典型案例的爆发并非都是正面结果，会出现截然不同的两种结局：既可提醒我们及时查漏补缺，推动相关法规的完善，严刑惩处违规者，以儆效尤；但如果对违规者“睁一只眼，闭一只眼”地姑息迁就，则会引来后续效仿者不断，破坏证券市场的法制环境，重则伤及政府公信。 回首2006年的中国证券市场，定向增发作为新生事物，已成为上市公司再融资的最主流方式，同时也带来了诸多利益纷争。为解读这一现象，我们不妨先看一个“明星”案例――驰宏锌锗的低价定向增发。 驰宏锌锗：定向增发的“裸奔者” 作为股改“停牌王”、有色板块龙头股驰宏锌锗(600497)开创了股改与定向增发“互为前提、同步推进”的先河，并创下股改方案酝酿阶段的超期停牌之最(2006年2月25日至4月24日停牌两个月)。不幸的是，其方案尚未出世即遭遇众多小股东的强烈反对。 4月12日、4月22日，200多名小股东联名，相继在《大众证券报》、《金融投资报》发表了致证券监管层的公开信，声讨驰宏锌锗超期停牌，严重侵害流通股股东利益(停牌期间，同类板块股价爆涨)，质疑公司有恶意超期停牌，打压股价，进而压低增发价，向大股东输送利益之嫌。股民们呼吁监管层敦促公司尽快复牌，并纠正定向增发与股改捆绑的做法。此后，上证所专门发文，要求股改方案酝酿期，公司股票停牌不得超过四个交易日。 4月24日，驰宏锌锗公布控股股东云冶集团单独以资产认购增发股份的定向增发预案，并将其与股改捆绑进行。增发定价基准日为4月24日，定价参照为2月24日(与基准日相差两个月)前20个交易日股票收盘价的均价，确定增发价为19．17元／股。 由于在超期停牌中，公司股价被严重压抑，其复牌后的5个交易日(4月25日至5月8日)，公司股票连续无量涨停。至股改投票前，公司股价已达33元／股。 两个月的超期停牌，一方面导致小股东巨额机会收益损失；另一方面，大股东获得了单独低价认购增发股票的暴富机会。这种行为引发投资者众多质疑，进而演变成一系列颇受市场注目的法律维权行动。 尽管小股东们努力维权，但在主力基金股东的“护航”下，驰宏锌锗的定向增发方案依然获得股东大会“表决通过”。 随后，众多媒体接连发表文章，质疑驰宏锌锗定向增发的议案、表决程序、投票结果及信息披露存在重大问题，大股东拟注入资产质量堪忧、资产评估机构不具备评估资格等一系列问题。与此同时，小股东向证监会、上证所接连不断地投诉与举报，进一步使驰宏锌锗因定向增发成为中国股市备受质疑的“裸奔者”。 监管随意纵容大股东自利行为 2006年9月初，驰宏锌锗增发申请遭到重组委员会否决。但其随后的“二度射门”，却得到了证监会肯定。 “二度射门”时，该公司公告中有两个问题值得关注： 一，大股东云冶集团在原方案基础上增加了承诺，“公司新增股份不足以支付收购资产价款的缺口部分(计1．31亿元)不再被要求支付。”由此，该公司增发价实际上提高了3．74元，升至22．9l元。 据该公司董秘透露，豁免支付1．3l亿元，是大股东、上市公司以及有关部门各方沟通的结果。这反映出大股东在增发获得15．08亿元浮盈后，表现出了 一点儿“大方”。但如此豁免1．31亿元的巨款，却并未经股东大会的法定程序重新表决，更未见事前公告。而且1．31亿元的巨款，也仅凭大股东的单方面承诺就“白送”给上市公司，是否构成国有资产流失?从公告信息看，也未见到国资委同意“豁免”的正式批文。 二，证监会的相关核准文号为证监“公司字”[2006]258号，而不是定向增发公司通用的“发行字”文号。 由此可知，作为“特例”，该公司并没有经过常规的发审委程序，而是由重组委员会核准，适用的仅是2001年《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的相关规定，而将2006年5月颁布实施的《上市公司证券发行管理办法》中，定向增发必经的发审委程序置之度外。 更耐人寻味的是，“将保护投资者利益作为重中之重”的证券监管层，在此案审核过程中的态度异常暧昧。既没有就驰宏锌锗增发程序的众多违规，及小股东的不断举报投诉做出正面回应，或函复反驳，也没有对明显偏低的增发价表示完全赞同，而是首肯了“豁免1．31亿元”这样折衷的解决方案。此举显然亵渎了法规的严肃性，也让中小股东对畸低的增发价义愤填膺。 监管不透明导致利益输送 “和稀泥”式的监管造成的大、小股东间的利益得失是显而