深圳市特力（集团）股份有限公司董事会出售资产暨关联交易.PDF

证券代码：000025、200025 证券简称：特力A、B 公告编号：2008-003 深圳市特力（集团）股份有限公司董事会 出售资产暨关联交易公告 本公司及董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 一、交易概述 1、本公司之控股子公司深圳市汽车工业贸易总公司（以下简称 “汽车工贸”）拟将其持有的深圳市鹏驰汽车有限公司（以下简称“鹏 驰公司”）32.94%的股权以不低于实际投资额转让给深圳市龙岗大工 业区投资发展有限公司（以下简称“大工业区”）。 因大工业区为本公司之实际控制人深圳市投资控股有限公司之 控股子公司，故本次交易构成关联交易。 2、本公司董事会于2008年元月25日召开了五届董事会第十三次 临时会议，审议通过了此出售资产的议案。应到董事9名，实到8名， 独立董事周成新因出差在外，委托独立董事石卫红出席会议并行使表 决权。三名关联董事进行了回避表决。表决情况如下：赞成的6票， 反对的0票，弃权的0票。 独立董事周成新、石卫红、季德钧发表了同意本次出售资产暨关 联交易的独立意见。 本次关联交易不需经过股东大会审议。 3、本次交易意向已经交易双方达成一致，尚未签订正式协议， 待董事会审议通过后将正式签订协议。 二、交易各方当事人情况介绍： （一）交易对方情况介绍 1、名称：深圳市龙岗大工业区投资发展有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地：深圳 法定代表人：苏彦伟 注册资本：2500万元 主营业务：在合法取得土地使用权范围内从事土地开发及房地产 经营、投资兴办实业。 主要股东：深圳市投资控股有限公司 2、主要业务最近三年发展状况 最近三年公司在深圳市大工业区内投资了启兴工业园及启兴生 活区二个项目，现均已竣工验收并投入使用。 3、交易对方为本公司之实际控制人深圳市投资控股有限公司之 控股子公司。 4、截止至2007年12月31日，大工业区总资产为30,218万元，净 资产9,493万元，2007年实现净利润92万元。 5、最近五年之内没有受过行政处罚，没有与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁。 三、交易标的基本情况 1、出售资产名称：深圳市鹏驰汽车有限公司 类别：股权投资 权属：本公司及汽车工贸在该项资产上无设定担保、抵押、质押 及其他任何限制转让的情况，也没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司 法强制执行及其他重大争议事项 所在地：深圳 鹏驰公司成立于 1996 年，原注册资本8000万元。公司成立的主 要目的是发展深圳市汽车工业，生产由武汉富利达汽车技术发展有限 公司与武汉汽车工业大学联合研发的WGG6360微型客车。原投资股东 和投资方式如下： 名称 占股 应投 实投 投资方式 深圳市投资管理公司 42% 3360万元 3360 万 现 金 （现深圳市投资控股有 元 限公司） 深圳市汽车工业贸易总 28％ 2240万元 990万元 现金和设备 公司 深圳市龙岗大工业区投 15％ 1200万元 1200 万 土地使用权 资发展有限公司 元 武汉富利达汽车技术发 13％ 1040万元 技 术 展有限公司 武汉汽车工业大学 2％ 160 万元 技 术 1998年公司厂房主体工程竣工后，由于当时深圳市产业政