运及或经营状况转变.PDFVIP

香港交易所指引信 HKEX-GL41-12 （2012 年 8 月） （於2013 年 11 月 、2014 年 1 月 、2015 年 1 月及 2016 年 5 月更新 ） [更新因撤回被 HKEX-GL86-16 所取代的指引信] 事宜 首次公開招股個案的披露規定──披露營業紀錄期後的重大財務、營 運及／或經營狀況轉變 上市規則及規定 《主板規則》附錄一A 第 38 段 《創業板規則》附錄一A 第 38 段 相關刊物 常問問題系列二十三 HKEX-GL86-16 附錄一A 部份 （於2016 年 5 月更新） 指引提供 首次公開招股交易組 重要提示：本函不凌駕 《上市規則》的規定 ，亦不取代合資格專業顧問的意見 。若本函與 《上市規則》存在衝突或有不一致的地方 ，概以《上市規則》為準。有關 《上市規則》或本 函的詮釋，可以保密方式向上市部查詢。 1. 目的 1.1 每名申請人首次公開招股的章程均須披露有關營業紀錄期後其財務 、營運及／或經營 狀況的最新資料。 （2014 年 1 月新增） 1.2 本函件提供有關在首次公開招股章程披露營業紀錄期後重大財務、營運及／或經營狀 況轉變的指引。 1.3 聯交所預期申請人在準備上市申請時依循本指引信。未有遵循本指引的上市文件或不 會被視為上市規則中所要求的大致完備版本。 （2014 年 1 月新增） 1 2. 背景 2.1 首次公開招股的章程所載資料可為過往事實或前瞻性陳述，兩者目的相同 ：促 使投資 者對上市申請人及擬上市證券作出全面的知情投資決定。招股章程的前瞻性陳述可以 是預期的財務資料（如盈利預測 ）或發行人對其日後策略、計劃及前景的期望 。 2.2 然而，《上市規則》並無強制規定招股章程必須刊載盈利預測。倘申請人決定不在招 股章程中刊載盈利預測，首次公開招股的章程內應加入有關營業紀錄期後的任何重大 轉變及申請人未來前景的足夠資料。 2.3 《上市規則》規定上市文件須至少加載關於當時的財政年度集團財務及經營前景的陳 述，以及可能相關的任何重大資料。在招股章程中加入盈利預測有助有意投資者評估 申請人日後可能取得的財務表現，並將其與營業紀錄期內的財務資料呈列的趨勢進行 比較。 3. 相關規定 3.1 《主板規則》第 2.13 條 （《創業板規則》第 2.18 條 ）規定 ，招股章程所載資料在各重 要方面均須準確完備，且沒有誤導或欺詐成分。 3.2 《主板規則》附錄一A 第 38 段（《創業板規則》附錄一 A 第 38 段）要求披露董事就 有關集團自會計師報告所申報期間結束以後，財政或經營狀況出現任何重大的不利轉變 而發出的聲明；或適當的否定聲明。 4. 指引 4.1 「重大的不利轉變」是商業安排的常用語。保薦人及上市申請人站在最佳的位置按各 上市申請人的個別事實及情況來決定何謂重大資料。 4.2 儘管我們理解在作出上述決定時需要保薦人及上市申請人一定程度的專業判斷，我們 認為評估哪些資料屬於重大不利轉變時，保薦人及上市申請人應至少考慮在短期內申 請人經營所涉及的技術、市場、經濟、法律或營運等環境曾否出現或預期會出現任何 不利轉變。以下是不利轉變的若干例子（並非涵蓋所有情況），如程度重大即須披露： 2 財務 (i) 財務表現較招股章程披露的過往財務業績出現逆轉趨勢； （於2013 年 11 月更新） (ii) 市場利率、所售主要產品／所提供服務及／或主要原材料價格出現不利轉變； 貿易 (iii) 失去主要客戶／供應商或有證據顯示他們的財務狀況／表現下滑； (iv) 有證據或傳言影響客戶接納申請人的產品／服務或客戶提出重大退貨 ／回收要求； (v) 供應商 、客戶或其他權益人對申請人的訴訟／可能的訴訟；