长沙中联重工科技发展股份有限公司基于收购华泰重工制造有限公司股权的公告.pdfVIP

证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2008－056 长沙中联重工科技发展股份有限公司 关于收购华泰重工制造有限公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 1、本公司已聘请具有证券从业资格的湖南天华有限责任会计师事务所及湖 南湘资有限责任会计师事务所对华泰重工财务报表进行了审计、评估，并出具 了审计报告【湘天华会审字（2008）第 061 号】、《资产评估报告》【湘资（2008） 评字第 034号】；其中，《资产评估报告》采用的评估方法为未来收益折现法。 2、本次股权收购的出让方长沙鑫丰投资有限公司对华泰重工未来五年零七 个月税后净利润已向本公司做出承诺。 为进一步做大做强做优主业，扩展公司产业链，经湖南省国资委 《关于长沙中联重工科技发展股份有限公司并购整合华泰重工制造 有限公司的复函》（湘国资改革函[2008]110 号）的批复：原则同意 长沙中联重工科技发展股份有限公司 （以下简称“中联重科”、“本公 司”或“公司”）收购华泰重工制造有限公司（以下简称“华泰重工”） 82%的股权，并授权本公司自主确定收购价格和交易结构。 一、交易概述 （一）本公司出资人民币壹亿壹仟玖佰壹拾贰万元整（小写 11,912 万元人民币）收购长沙鑫丰投资有限公司（以下简称“鑫丰 投资”）所持 82%华泰重工股权。 （二）该项股权收购不构成关联交易。 （三）董事会表决情况 公司于2008年7月25日以通讯表决方式召开第三届董事会2008 年度第八次临时会议，经与会董事审议通过了该股权收购事项。公司 1 四名独立董事亦就该股权收购事项发表了独立意见。 二、交易方长沙鑫丰投资有限公司介绍 1、企业性质：有限责任公司 注册地： 长沙市韶山北路 84 号天心大厦 14 楼 法定代表人：张勇 注册资本：人民币贰仟万元 营业执照注册号：4301002001685 经营范围：实业投资；珠宝首饰 （不含金银首饰）；机电产品、 金属材料的批发和零售；机械产品的开发、制造与销售；机械设备技 术咨询服务等。 截止 2006 年 12 月 31 日，鑫丰投资资产总额为 15,041.2 万元， 净资产为 11,651.29 万元，2006 年度实现净利润 635.79 万元。 截止 2007 年 12 月 31 日，鑫丰投资资产总额为 14,858.75 元， 净资产为 12,322.36 万元，2007 年度实现净利润 671.07 万元。 鑫丰投资与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面 不存在关系。 2、鉴于张勇先生持有鑫丰投资 76%股权，因此，张勇先生为华 泰重工的实际控制人。 三、交易标的基本情况 （一）华泰重工制造有限公司基本情况 1、历史沿革 华泰重工原名湖南长重机器制造有限公司，于 2003 年 8 月 5 日 在湖南省工商行政管理局注册登记。目前长沙鑫丰投资有限公司持有 2 华泰重工 100%股份。 华泰重工主营散装物料输送设备及系统的研发设计、制造和销 售，具体包括输送机械和装卸机械两个小类。与世界散装物料输送设 备行业龙头企业之一—德国KOCH公司进行紧密的技术合作，产品具有 较高的技术含量和进入门槛。主要产品包括堆取料机、管式皮带机、 装/卸船机、门式起重机等。 2、工商登记情况 企业性质：有限责任公司（法人独资） 注册地：长沙市长沙高新技术产业开发区麓谷路 法定代表人：张勇 注册资本：人民币壹亿元整 营业执照注册号：430000000029124 经营范围：机械类特种设备、起重机械、工程机械、重型机械设 备、大型物料输送设备、电子系统装备及配套件等重型机电产品的研 究、设计、制造、安装改造、销售；有关商品和技术的进出口贸易（国 家法律法规