盛达矿业股份有限公司.PDFVIP

股票代码：000603 股票简称：盛达矿业 公告编号：2017-044 盛达矿业股份有限公司 关于控股子公司受让东晟矿业70%股权涉及矿业权信息 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、交易内容：盛达矿业股份有限公司（下称“公司”）控股子公司内蒙古银 都矿业有限责任公司（下称“银都矿业”）拟以自有资金人民币9,520 万元受让内 蒙古赤峰地质矿产勘查开发有限责任公司（下称“赤峰地勘”）持有的克什克腾旗 东晟矿业有限责任公司（下称“东晟矿业”、“目标公司”）70%股权（下称“本次 交易”）。 2、本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所 股票上市规则》、《公司关联交易管理制度》的规定，本次关联交易事项经董事会 审议通过后，需提交公司股东大会审议。 3、目标公司矿业权价值和开发效益存在不确定性，资源储量预估值与实际值 可能存在差异的风险，基础储量与实际可采储量可能存在差异的风险。 4、目标公司后续开发存在安全生产和环境保护、铅锌等有色金属价格波动、 产业政策等风险。 5、目标公司已取得采矿许可证，为进一步开展采矿工作，需办理项目立项、 安全生产许可证、取水许可证、排污许可证以及与生产经营相关的土地、房产等 证照，过程中存在一定行政审批风险。 一、关联交易概述 （一）关联交易简介 1 为深入推进公司矿业资产并购业务，进一步扩大公司在矿业领域 的开发规模，公司控股子公司银都矿业拟以自有资金出资受让赤峰地 勘公开挂牌转让的其持有的东晟矿业 70%股权，受让价格为人民币 9,520 万元（即银都矿业在国有产权交易平台上的摘牌价格）。交易双 方拟就本次股权转让事宜签署《产权交易合同》。 （二）关联关系 因本次交易对方赤峰地勘为内蒙古地质矿产集团有限责任公司 （下称“内蒙地矿集团”）的全资子公司，且内蒙地矿集团间接持有银 都矿业37.04%的股权，根据深交所《股票上市规则》相关规定，银都 矿业本次拟受让赤峰地勘持有的东晟矿业70%股权构成关联交易。 （三）董事会审议表决情况 2017 年6 月23 日，公司八届三十五次董事会审议通过了《关于控 股子公司受让东晟矿业 70%股权暨关联交易的议案》，公司独立董事已 事前认可本次关联交易事项，并发表了同意的独立意见。根据《深圳 证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易管理制度》的规定，该关 联交易经董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议，与该关联交 易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 （四）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 名称：内蒙古赤峰地质矿产勘查开发有限责任公司 2 住所：内蒙古自治区赤峰市新城区临潢大街天义路交汇处 法定代表人：秦忠义 企业类型：有限责任公司(法人独资) 注册资本：1,449 万元 成立日期：2009 年1 月20 日 统一社会信用代码：91150400683423757W 经营范围：区域地质调查；固体矿产勘查；地质钻探；水文地质、 工程地质、环境地质调查；地球物理勘查；地质实验测试（岩矿测试）； 地质灾害治理工程监理；测绘；图件编绘；咨询服务。 股权结构：内蒙古地质矿产集团有限责任公司（持股100%） 主要财务指标：截止2016 年12 月31 日，赤峰地勘经审计的总资 产为42,763.35 万元，净资产为 18,730.95 万元；2016 年度营业收入 3,683.65 万元，净利润961.35 万元。 关联关系：内蒙地矿集团为本次交易对方赤峰地勘的控股股东， 且内蒙地矿集团间接持有银都矿业 37.04%的股权，根据《深圳证券交 易所股票上市规则》相关规定，本次交易对方赤峰地勘为公司关联法 人。 三、关联交易标的基本情况 （一）基本情况