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lpa协议 篇一：有限合伙私募股权基金协议重点条款分析 有限合伙私募股权基金协议重点条款分析 有限合伙私募股权基金协议条款详解之一：GP出资比例 VC/PE业界常说的有限合伙制的私募股权基金“标准的、通常的”GP出资比例是1%，是来自于美国早期的合伙企业法中的一个规定，要求GP的承诺出资额占基金总额的1%甚至更多。 在一份标准的有限合伙协议（LPA）中，通常会有关于认缴出资的条款，约定普通合伙人（GP）认缴有限合伙基金总认缴出资额的百分比。在美元等外资有限合伙制基金协议中，GP出资比例通常为1%。 1、GP出资的原因 VC/PE业界常说的有限合伙制的私募股权基金“标准的、通常的”GP出资比例是1%，是来自于美国早期的合伙企业法中的一个规定，要求GP的承诺出资额占基金总额的1%甚至更多。但现在，美国各州合伙企业法已经对GP的最低出资比例没有强制性要求了。GP的承诺出资仅在现行美国税法下有一定的要求，即GP在基金中有“一定的”出资，其收益分成才能获得长期资本利得的税收待遇。 GP在有限合伙制基金中的承诺出资是确保GP与LP之间利益一致性的重要手段。主要考虑因素包括： （1）GP的承诺出资额体现了GP的资金实力（间接体现GP的赚钱能力、基金运营能力）、偿债能力甚至是募集基金的诚意。 （2）私募股权投资是高风险的投资活动，整个基金运作都由GP来操作，为防止GP损害LP的权益，从事轻率的投资，GP投入1%的资金，可以从某种程度上起到一定钳制作用。只有在GP出资后，一旦因基金投资失败导致LP的出资无法收回时，GP的出资也同样遭受损失，甚至损失更大。另外，根据有限合伙的特性，GP还要对基金的债务承担无限责任。通过出资和无限责任，使得GP的利益与他们的责任紧密结合。尽管从比例上看，1%是很小的比例，但GP 要管理的资金通常比较庞大，因此对应的金额也会很可观。GP努力工作的热情会被这个机制有效地激发出来，同时也会兼顾审慎经营、控制风险。GP在最大化自身收益的同时，最大化LP的利益也得以实现，委托人（LP）和代理人（GP）之间的道德风险问题得到了有效防范。 对于新成立的基金，或者是实力和资历较弱的GP，有时因出资比较困难，会放弃收取部分或全部管理费，以此来充抵GP的出资。但通常LP对完全以管理费充抵GP出资的方式比较抵制，因为这种情况下，GP或GP中的关键人物并未将其自身财产投入到基金中，而且用管理费充抵GP出资也可能与LP的出资不同步，影响GP与LP利益的一致性。 2、人民币基金的GP出资 对于有限合伙制的人民币基金来说，国际通行的GP出资承诺的理由同样适用于人民币基金的GP，但国际惯例中并没有一个固定的比例标准，而且即便有固定的标准，也未必完全适用于人民币基金的情况。尽管1%这个比例是个行业“标准”，但也有一些业绩很好的GP愿意承担更高的出资比例。由于国内的信用体系尚不完善，人民币基金的LP（尤其是政府背景的LP）通常希望GP有更多的出资。全国社保基金有关负责人就曾表示，他们希望与其合作的GP，能够兑现一个高于1%的出资比例。在人民币基金的实际募集过程中，有部分GP的出资比例高于1%，比如2%、5%甚至10%。 人民币基金GP出资比例的提高，蕴含了至少两层含义：其一，表明GP负责任的态度，自己愿意多出资，与LP共同分担可能的风险；其二，表明GP对自己投资能力的信心，如果将来基金获得收益，自己可以获得更多收益（GP出资额超过1%时，利润分成比例可能超过20%）。 总结 GP的承诺出资，归根结底是保持GP/LP的利益一致性，是降低风险的手段。国内LP可以在实践中探索比较合适的GP出资比例，在对GP的业绩记录、投资管理能力等各方面综合衡量后作出审慎判断。在判断GP出资的多寡时，既要衡量GP出资的绝对值，也要考察GP的出资占基金总额的比例，以及GP中关 键人物个人财产的出资情况。同时，还应当配合使用管理费、投资人顾问委员会等其他关键条款。 有限合伙私募股权基金协议条款详解之二：管理费 管理费是GP收入的一项重要组成部分，由GP按照LP对基金承诺资本的比例向后者收取，用来支付GP在基金的运营中产生的费用和成本。 管理费是GP收入的一项重要组成部分，由GP按照LP对基金承诺资本的比例向后者收取，用来支付GP在基金的运营中产生的费用和成本。 GP与LP在确定管理费的收费标准时，主要的考虑因素包括：GP的既往业绩、基金规模、计算基金管理费的基数、是否约定在基金存续期的不同阶段返还基金管理费、给予LP优先回报的标准、给予GP业绩奖励的标准等。 管理费的比例 就管理费的比例来说，国际上一般在每年1.5%至2.0%之间(在每季度或每年开始时提前支取)。通常新设立基金的收取比例会相对低一些，而一些既往业绩较好的基金则会高