外国投资者并购境内企业须报送文件(新).docVIP

◆外国投资者并购境内企业 一、法律依据： 《公司法》、《中外合资经营企业法》、《中外合资经营企业法实施条例》、《中外合作经营企业法》、《中外合作经营企业法实施细则》、《外资企业法》、《外资企业法实施细则》、《指导外商投资方向规定》、《外商投资产业指导目录》、《国务院关于投资体制改革的决定》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》及其他相关法律、法规、规章、行业专项规定等。 申请条件：符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》及其他相关法律法规、规章、行业专项规定的要求 申请材料：（一式三份） 现金并购 1、企业注册地商务主管部门请示（由地方外经贸部门出具）； 2、被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书（委托中介机构办理的应有委托书和转报文）； 3、被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议； 4、并购后所设外商投资企业的合同、章程； 5、并购后所设外商投资企业经营进出口商品目录（商业贸易企业提交）； 6、外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议； 7、股权出让方就出让部分的股权说明书； 8、公司其余不购买该出让部分股权的股东出具《放弃优先购买权声明》； 9、被并购境内公司上一财务年度的财务审计报告，以及验资报告或相关出资证明文件； 10、在中国境内合法设立的资产评估机构就拟转让股权所作的评估结果；如涉及国有资产，应提交国资管理部门核准或备案有关文件，如属进场挂牌交易的情况，还应提交产权交易所的鉴证书； 11、被并购境内公司及其所投资企业的营业执照(副本)； 12、被并购公司的《企业机读档案登记资料》表（到工商登记部门查询打印，内含企业基本信息以及股东股权构成情况，一式三份） 13、新投资者主体资格证明（包括法定代表人证明）或身份证明，其中外国投资者的主体资格证明（包括法定代表人证明）或身份证明文件应经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证；港澳台投资者只提供所在地区公证机关公证即可。 14、新投资者银行资信证明。 15、投资者的上一年度审计报告。 16、外国投资者的基本情况、在华已投资情况，及在相关市场的表现情况说明； 17、被并购境内公司的相关市场表现情况及所投资企业的情况说明； 18、被并购境内公司职工安置计划； 19、并购当事方就有关债权债务处置达成协议的，应提供； 20、并购当事人关于并购各方是否存在关联关系的说明； 21、并购方属同一实际控制人的，应提供：1、当事人有关该实际控制人的披露，包括境外股权或交易结构等；2、就并购目的和评估结果是否符合市场公允价值所作的解释。 22、涉及境内公司、自然人在境外设立公司进行返程收购的，应提交相应的批准、登记文件； 23、环保局出具的公司生产项目环保评估意见（生产性企业）；并购增资额超过1亿美元的，应提交国家发展改革委相关核准文件； 24、卫生局出具的公司生产项目职业病卫生评价意见（生产性企业）； 25、并购后，公司新董事会成员名单，以及董事会成员委派书； 26、涉及房地产项目的，提供成交确认书、土地出让合同、国有土地使用证以及已开发动工的相关证明文件； 27、并购后，公司新监事委派书； 28、涉及委托授权签字的应提供委托授权书； 29、法律文件送达授权书。